Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2009 г. N 10АП-5156/2009

09 ноября 2009 года

г. Москва

Дело N А41-8326/09

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2009 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Боровиковой С.В., Минкиной Г.Т.,

при ведении протокола судебного заседания: Дараевой Д.А.,

при участии в заседании:

от истцов:

ФСБ России - Халилов К.С. - представитель по доверенности от 14 августа 2008 года,

ФГУП "Совхоз имени ХХI съезда КПСС" - Пискунова М.Г. - представитель по доверенности N 45 от 10 июня 2009 года,

от ответчика ООО "Веркрос" - Серебрякова О.И. - представитель по доверенности от 8 июня 2009 года,

представители третьих лиц Минмособлимущества, ФАУГИ, УФРС по Московской области в судебное заседание не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Веркрос" на решение Арбитражного суда Московской области от 3 сентября 2009 года по делу N А41-8326/09, принятое судьей Уваровым А.О.,

по иску ФСБ РФ, ФГУП "Совхоз им. XXI съезда КПСС" к ООО "Веркрос"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с участием третьих лиц Минмособлимущества, ФАУГИ, УФРС по Московской области

УСТАНОВИЛ:

Федеральная служба безопасности Российской Федерации (далее по тексту - ФСБ России), Федеральное государственное унитарное предприятие "Совхоз имени XXI съезда КПСС" (далее по тексту - ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Веркрос" (далее по тексту - ООО "Веркрос") - о признании недействительным в силу ничтожности заключенного ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" и ООО "Веркрос" договора N 603031 от 13 марта 2006 года уступки прав аренды земельного участка площадью 598 500 кв.м. с кадастровым номером 50:21:120316:0087, имеющего адресные ориентиры: Московская область, Ленинский район, в районе природного парка "Битцевский лес";

- применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору уступки прав аренды земельного участка от 13 марта 2006 года N 603031, обязав каждую из сторон вернуть все полученное по сделке, в том числе обязав ООО "Веркрос" вернуть ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" земельный участок площадью 598 500 кв.м. с кадастровым номером 50:21:120316:0087, местоположение: Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение Сосенское, д. Бачурино, а также подлинник договора аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 22 июля 2004 года N 13022-Z, с участием третьих лиц: Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее по тексту - ФАУГИ), Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области (далее по тексту - УФРС по Московской области).

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Министерство имущественных отношений Московской области (л.д.1 т.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 3 сентября 2009 года исковые требования ФСБ России и ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" удовлетворены частично.

Суд признал недействительным договор N 603031 от 13 марта 2006 года уступки прав аренды земельного участка площадью 598 500 кв.м. с кадастровым номером 50:21:120316:0087, расположенного по адресу: Московская область, Ленинский район, в районе природного парка "Битцевский лес", заключенный между ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" и ООО "Веркрос".

Суд применил последствия недействительности сделки: обязал ООО "Веркрос" возвратить ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" земельный участок с кадастровым номером 50:21:120316:0087, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский район, в районе природного парка "Битцевский лес".

С ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" в пользу ООО "Веркрос" взыскано 22 821 000 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказано (л.д.29-30 т.3).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Веркрос" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (л.д. 6-69 т.3).

8 октября 2009 года ФСБ России обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с заявлением об обеспечении иска в виде запрета УФРС по Московской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении земельного участка площадью 598 500 кв.м. с кадастровым номером 50:21:120316:0087, местоположение: Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение Сосенское, д. Бачурино (л.д.94-95 т.3).

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2009 года заявление ФСБ России удовлетворено (л.д.106-109 т.3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2009 года исправлены опечатки, допущенные в решении Арбитражного суда Московской области от 3 сентября 2009 года по делу N А41-8326/09, а именно, пункт 2 резолютивной части решения изложен в следующей редакции: "Применить последствия недействительности сделки. Обязать ООО "Веркрос" возвратить ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" земельный участок с кадастровым номером 50:21:120316:0087, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение Сосенское, д. Бачурино" (л.д.121 т.3).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований ФСБ России и ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" отказать.

Представители истцов ФСБ России и ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" возражали против доводов апелляционной жалобы заявителя, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители третьих лиц Минмособлимущества, ФАУГИ, УФРС по Московской области в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 22 июля 2004 года между Министерством имущественных отношений Московской области (Арендодатель) и ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" (Арендатор) был заключен договор аренды находящегося в государственной собственности земельного участка N 13022-Z (л.д.26-30 т.1).

По условиям указанного договора Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 50:21:12 03 16:0087, имеющий адресные ориентиры: Московская область, Ленинский район, в районе природного парка "Битцевский лес" для сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью, площадью 598 500 кв.м.

Согласно пункту 1.2 договора участок предоставлен в аренду на 49 лет с даты государственной регистрации договора в установленном порядке.

9 сентября 2004 года Московской областной регистрационной палатой был зарегистрирован вышеуказанный договор аренды земельного участка N 13022-Z от 22 июля 2004 года.

13 марта 2006 года ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" заключило с ООО "Веркрос" договор N 603031 уступки прав аренды земельного участка, по условиям которого Сторона 1 уступила, а Сторона 2 приняла в полном объеме права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка N 13022-Z от 22 июля 2004 года, заключенному между ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" и Министерством имущественных отношений Московской области (л.д.41-43 т.1).

Стоимость переуступаемых прав и обязанностей арендатора по договору аренды определяется на основании отчетов N 1503/2004О-5 от 30 сентября 2004 года, N 1503/2005О-5 от 29 марта 2005 года и N 1503/2005О1 от 12 октября 2005 года об оценке рыночной стоимости прав и обязанностей арендатора земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 50:21:12 03 16:0087, представленного ООО "Бейкер Тилли Русаудит". Рыночная стоимость прав и обязанностей арендатора по договору аренды определена в соответствии с Методическими рекомендациями, утвержденными распоряжением Минимущества РФ от 10 апреля 2003 года N 1102-р "Об утверждении методических рекомендаций по определению рыночной стоимости права аренды земельных участков" и другими нормативными документами (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора цена договора соответствует стоимости, указанной в пункте 2.1 договора и составляет 22 821 000 рублей.

Предъявляя настоящие исковые требования, ФСБ России и ФГУП "Совхоз имени XXI съезда КПСС" сослались на то, что договор N 603031 от 13 марта 2006 года переуступки прав аренды земельного участка является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку на момент заключения данного договора не были соблюдены требования пункта 4 статьи 18, подпункта 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14 ноября 2002 года N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", подпункта "б" пункта 2 постановления Правительства РФ N 739 от 3 декабря 2004 года "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника федерального унитарного предприятия", предусматривающие необходимость получения на ее совершение согласие собственника имущества унитарного предприятия - Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

В качестве возражений относительно предъявленных требований ООО "Веркрос" сослалось на то, что пункт 4.3.2 договора аренды, устанавливающий необходимость получения предварительного согласия Федерального агентства по управлению государственным имуществом на передачу прав и обязанностей по договору аренды, противоречит пункту 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, согласно которому при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 4 и 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Как было установлено выше, спорный земельный участок предоставлен в долгосрочную аренду Федеральному государственному унитарному предприятию "Совхоз имени ХХI съезда КПСС" на основании заключенного с Министерством имущественных отношений Московской области договора аренды от 22 июля 2004 года. N 13022-Z. В силу ст.3 Федерального закона от 17 июля 2001 года N 101-ФЗ "О разграничении государственной собственности на землю", действовавшей в момент возникновения спорных правоотношений, к федеральной собственности относятся земельные участки, включенные в состав земель сельскохозяйственного назначения, если эти земельные участки предоставлены государственным унитарным предприятиям, созданным органами государственной власти Российской Федерации.

Согласно Уставу ФГУП "Совхоз имени ХХI съезда КПСС", утвержденному Заместителем Министра сельского хозяйства и продовольствия Российской Федерации 18 октября 1999 г., данное федеральное предприятие было создано в соответствии с приказом Министерства сельского хозяйства и продовольствия Российской Федерации (Минсельхозпрод России) от 05 июля 1999 года N 515 и находится в ведении Департамента растениеводства, химизации и защиты растений Минсельхозпрода России. Имущество предприятия находится в федеральной собственности (л.д. 15-23 т.1).

Таким образом, закрепленный за федеральным унитарным предприятием на праве аренды земельный участок является федеральной собственностью в силу закона. В соответствии с подпунктом 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия дает согласие на распоряжение недвижимым имуществом, а в случаях, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или уставом унитарного предприятия, на совершение иных сделок.

В материалах дела имеется адресованное ФГУП "Совхоз имени ХХI съезда КПСС" письмо от 31 августа 2005 года N ВМ-1/4745а, в котором Федеральное агентство по сельскому хозяйству сообщает об отсутствии возражений против уступки указанным государственным унитарным предприятием прав и обязанностей арендатора по договору аренды N 13022-Z от 22 июля 2004 года в пользу ООО "Веркрос" (л.д.46 т.3).

Между тем, на момент регистрации договора уступки права аренды N 603031, которое имело место 28 марта 2006 года, действовало постановление Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 года N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия", в редакции постановления Правительства Российской Федерации от 23 марта 2006 г. N 156, подпунктом "е" пункта 1 которого установлено, что федеральные органы исполнительной власти в отношении находящихся в их ведении федеральных государственных унитарных предприятий, подлежащих сохранению в федеральной собственности или включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества, в случае, если акции созданных посредством их преобразования акционерных обществ предполагается внести в уставный капитал других акционерных обществ или сохранить в федеральной собственности, осуществляют согласование совершения крупных сделок, а также сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, осуществлением заимствований. В отношении иных предприятий указанные полномочия осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом с учетом предложений, поступивших от федеральных органов исполнительной власти.

Из имеющегося в материалах дела Прогнозного плана (программа) приватизации федерального имущества на 2006 - 2008 годы, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 августа 2005 г. N 1306-р не указан способ приватизации ФГУП "Совхоз имени ХХI съезда КПСС" (82-83 т.3). Указанное предприятие до настоящего времени не приватизировано.

В силу изложенного, в данном случае заключение оспариваемой сделки подлежало согласованию со стороны Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Доказательства того, что заключение оспариваемого договора было согласовано с собственником имущества ФГУП "Совхоз имени ХХI съезда КПСС" - Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, суду не представлены.

В судебном заседании апелляционного суда представители ФГУП "Совхоз имени ХХI съезда КПСС" и ООО "Веркрос" не отрицали того обстоятельства, что такое согласие не было получено.

Довод ответчика о том, что согласование сделки по переуступке прав аренды было получено со стороны Россельхоза, не может быть принят судом во внимание, поскольку Россельхоз не был наделен полномочиями, предоставленными Федеральному агентству по управлению государственным имуществом постановлением Правительства Российской Федерации N 739 от 3 декабря 2004 года.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор N 603031 уступки прав аренды земельного участка от 13 марта 2006 года является ничтожной сделкой в силу ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Таким образом, требование истцов об обязании ООО "Веркрос" возвратить ФГУП "Совхоз имени ХХI съезда КПСС" спорный земельный участок является правомерным и подлежащим удовлетворению.

В связи с тем, что после заключения договора уступки прав требования земельный участок изменил местоположение, определением Арбитражного суда Московской области от 21 октября 2009 года правомерно удовлетворено заявление ФГУП "Совхоз имени ХХI съезда КПСС" об исправлении опечатки.

Из кадастрового плана земельного участка с кадастровым номером 50:21:120316:0087 видно, что в настоящее время спорный земельный участок значится расположенным по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение Сосенское, д. Бачурино (л.д.93-110, т.1).

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда ООО "Веркрос" представило копию платежного поручения N 21 от 18 марта 2006 года о перечислении денежных средств в размере 22 821 000 рублей в качестве оплаты по договору N 603031 от 13 марта 2006 года. Указанная сумма должна быть возвращена Федеральным государственным унитарным предприятием "Совхоз имени ХХI съезда КПСС" в пользу ООО "Веркрос", как полученная на основании ничтожной сделки.

Признание оспариваемого договора N 603031 от 13 марта 2006 года уступки прав аренды земельного участка от 13 марта 2006 года недействительной сделкой влечет необходимость прекращения права в отношении спорного земельного участка и восстановления права ФГУП "Совхоз имени ХХI съезда КПСС" на данный земельный участок, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним должна быть внесена соответствующая запись на основании судебного акта суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Апелляционным судом при принятии апелляционной жалобы к производству были приняты обеспечительные меры определением от 9 октября 2009 года.

В силу требований части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает нецелесообразным отмену обеспечительных мер, принятых судом, в настоящее время.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 3 сентября 2009 года по делу N А41-8326/09 (с учетом определения об исправлении опечатки от 21 октября 2009 года) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

С.В. Боровикова Г.Т. Минкина