Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2009 г. N 10АП-5113/2009

г. Москва

06 ноября 2009 года

Дело N А41-4459/09

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2009 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Быкова В.П., Кручининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Айбазовой З.Р., Мостовым С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом; от ответчика: от ОАО "Племенной завод "Пушкинский" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Триумф" - представитель Горшков А.П., доверенность от 28 октября 2009 года, от ООО "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион IV когорта" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Триумф"

на решение Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2009 года по делу N А41-4459/09, принятое судьей Сороченковой Т.В.,

по иску Территориального управления Росимущества по Московской области к Открытому акционерному обществу "Племенной завод "Пушкинский", Обществу с ограниченной ответственностью "Триумф", Обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион IV когорта"

о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя, о признании недействительным договора купли-продажи векселя,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное агентство по управлению государственным имуществом по Московской области (далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Племенной завод "Пушкинский" (далее - ОАО "Племенной завод "Пушкинский"), о признании недействительной сделки по выдаче векселя от 12 апреля 2006 года N ВКП 12/04, о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 12 апреля 2006 года N ВКП 12/04, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Триумф" и Обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион - IV когорта".

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2009 года признана недействительной сделка по выдаче простого векселя N ВКП 12/04 номиналом 60 000 000 руб., совершенная ОАО Племенной завод "Пушкинский". Применены последствия недействительности сделки по выдаче векселя N ВКП 12/04 номиналом 60 000 000 руб., исключив ОАО "Племенной завод "Пушкинский" из числа лиц, обязанных по векселю N ВКП 12/04. Отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 12 апреля 2006 года N ВКП 12/04, заключенного между ООО "Триумф" и ООО "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион - IV когорта". Не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ОАО "Племенной завод "Пушкинский", Росимущества, ООО "Северокавказская военная миссия "Российский легион IV когорта", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель ООО "Триумф" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить.

Выслушав пояснения представителя ООО "Триумф", исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, в соответствии с распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Московской области (в настоящее время Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Московской области) от 20 июля 2005 года N 258 в соответствии с прогнозным планом приватизации федерального имущества на 2005 год, утвержденным распоряжением Правительства Российской Федерации от 26 августа 2004 года N 1124-р, приказом Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 20 мая 2005 года N 157 "О приватизации федеральных государственных унитарных предприятий, включенных в прогнозный план приватизации федерального имущества на 2005 год" на основании Постановления Правительства РФ от 27 ноября 2004 года N 691 "О Федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом" ФГУП племенной звероводческих совхоз "Пушкинский" было преобразовано в Открытое акционерное общество Племенной завод "Пушкинский" с уставным капиталом 200 000 руб., состоящим из 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. Распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Московской области от 20 июля 2005 года N 258 утвержден состав имущества, подлежащего приватизации и подписан передаточный акт.

В соответствии с приложением N 1 к распоряжению Территориального управления Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом по Московской области от 20.07.2005 года произведен расчет балансовой стоимости подлежащих приватизации активов ФГУП племзверосовхоз "Пушкинский" исходя из балансовой стоимости - 31 552,7 тыс. рублей, пассивов 30 575 тыс.рублей, в результате определена балансовая стоимость, подлежащих приватизации активов - 200 000 руб., сформирован уставный капитал - 200 000 руб.

Из пункта 3 Устава ОАО Племенной завод "Пушкинский" следует, что учредителем общества является Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом. 07 апреля 2006 года ОАО Племенной завод "Пушкинский" выдало Обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион - IV когорта" простой вексель серии АН N 0010827, составленный в г.Красноармейске, на сумму 60 000 000 руб. с оплатой по предъявлении.

12 апреля 2006 года между ООО "Триумф" (покупателем) и ООО "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион - IV когорта" (продавцом) подписан договор N ВКП 12/04 купли-продажи указанного выше векселя.

В соответствии с пунктом 2.1 договора покупатель обязался произвести оплату векселя посредством перечисления суммы в размере 55 000 000 руб. не позднее 10-ти дней с момента получения денежных или иных средств по приобретенному векселю от обязанных по нему лиц. Продавец обязался передать вексель не позднее 5-ти дней с момент подписания договора по акту приема-передачи (пункт 2.2 договора).

На векселе совершена передаточная надпись. Истец, являясь единственным участником (учредителем) ОАО Племенной завод "Пушкинский" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительной сделку по выдаче Открытым акционерным обществом Племенной завод "Пушкинский" векселя серии АН N 0010827 на сумму 60 000 000 руб., а также о признании недействительным договора купли-продажи от 12 апреля 2006 года N ВКП 12/04, заключенного между ООО "Триумф" и ООО "Северо-Кавказская военная миссия "Российский легион - IV когорта".

По мнению истца, сделка по выдаче векселя является безвозмездной, что отвечает признакам статьи 572, статьи 574 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, данная сделка является крупной и совершена в противоречие статьям 76, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункту 19 Устава Общества. Истец считает, что и договор купли-продажи от 12 апреля 2006 года N ВКП 12/04 также является недействительным, поскольку противоречит часть 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, не полно установил обстоятельства, входящие в предмет доказывания, и неправильно применил нормы материального права.

Так, рассматривая требование о признании недействительной сделки по выдаче векселя, суд первой инстанции не принял во внимание, что подобная сделка по своему характеру не содержит указания об основаниях ее совершения. В силу этого данная сделка не может быть оценена с точки зрения ее связи с процессом хозяйственной деятельности только с учетом отношений, лежащих в основании ее совершения.

При этом, признавая недействительной сделку по выдаче векселя, фактически суды признали недействительным сам вексель, тогда как Гражданский кодекс Российской Федерации указывает в качестве основания ничтожности ордерной ценной бумаги (векселя) отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме (пункт 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении законного векселедержателя.

При этом, в пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие обязательства или его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе.

Между тем, данные обстоятельства судом первой инстанции не были учтены, спор рассмотрен без учета специфики объекта спора - ценной бумаги (векселя) и норм вексельного законодательства.

Вместе с тем, заявляя требование о признании сделки по выдаче векселя недействительной, истец не указал последствия, которые должны быть применены в этом случае, и не предъявил требования об их применении.

Суд первой инстанции при рассмотрении иска не дал оценки этим обстоятельствам с той точки зрения, направлено ли заявленное требование на защиту и восстановление нарушенных прав истца.

Кроме того, истец ссылался на то, что совершенная сделка по выдаче векселя является крупной в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и должна быть совершена по правилам статьи 79 названного закона.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Учитывая, что названный закон признает такие сделки оспоримыми, вывод суда первой инстанции о ничтожности сделки по выдаче спорного векселя основан на неправильном применении норм гражданского законодательства.

Пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 декабря 2000 года N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что признание судом сделок, на основании которых вексель был выдан, недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исключая ОАО "Племенной завод "Пушкинский" из числа обязанных по векселю лиц, суд первой инстанции применил последствия, не предусмотренные ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни законом.

Указанное последствие недействительности сделки применено судом с нарушением норм вексельного законодательства, которое не допускает исключения векселедателя из числа обязанных по векселю лиц, если простой вексель как ордерная ценная бумага, содержащая простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму, не признан ничтожным в порядке, установленном пунктом 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2009 года по делу А41-4459/09 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

В.П. Быков Н.А. Кручинина