Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2009 г. N 10АП-5268/2009

г. Москва

12 ноября 2009 года

Дело N А41-19120/09

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2009 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Мамыриной Е.Н.,

при участии в заседании:

от истца: ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: ООО "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" - Алексеев С.А., представитель по доверенности от 22 апреля 2009 года N 37,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково"

на решение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2009 года по делу N А41-19120/09, принятое судьей Величко Р.Н.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" о признании перехода права несостоявшимся,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" (далее - ООО "НЛЦ в Середниково") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" (далее - ООО "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ") о признании перехода прав по договору от 20 декабря 2006 года N 1/06 купли-продажи доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский центр в Середниково" несостоявшимся.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "НЛЦ в Середниково" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Выслушав пояснения представителя ответчика, участвующего в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела, согласно Протоколу об итогах торгов по лоту "Доля в уставном капитале ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" от 19 декабря 2006 года (л.д. 45-46) победителем торгов при проведении по лоту "Доля в уставном капитале ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" признан участник - Общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ", предложивший наивысшую цену за лот: 350 000 рублей.

20 декабря 2006 года организатором торгов ГП "Внешнеторговая фирма "Энергия" (Продавец) с ООО "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" (Покупатель) был заключен договор N 1/06 купли-продажи доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" (л.д. 22-23), согласно которому Покупатель приобрел долю в Уставном капитале Общества в размере 8,3 %.

Договор N 1/06 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" от 20 декабря 2006 года исполнен сторонами - доля оплачена в полном размере, что подтверждается платежным поручением от 27 декабря 2006 года N 800 на сумму 330 000 руб. 00 коп. (л.д. 48) и выпиской по лицевому счету 40702.810.5.0007.0000360 за 27 декабря 2006 года (л.д. 47), Общество уведомлено о состоявшейся уступке доли в Уставном капитале Уведомлением о состоявшейся уступке доли от 22 декабря 2006 года N 1 (л.д. 21) ООО "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" сообщило ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" о приобретении у Государственного предприятия "Внешнеторговая фирма "Энергия" доли в Уставном капитале ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" в размере 8,3 % Уставного капитала, номинальной стоимостью 500 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2007г. по делу N А41-К1-1613/07 (л.д. 24-26), оставленным без изменения постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2007 года по делу N А41-К1-1613/07 (л.д. 27-30), Московской областной общественной организации "Ассоциация Лермонтовское наследие" было отказано в удовлетворении исковых требований о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 20 декабря 2006 года N 1/06. Вступившим в законную силу судебным актом дана оценка договора N 1/06 купли-продажи доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" и установлена законность его заключения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2008 года по делу N А41-3292/08 (л.д. 13-14), подтвержденным Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2009 года по делу N А41-3292/08 (л.д. 15-17) и Постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа N КГ-А41-3351-09 по делу N А41-3292/08 (л.д. 18-20), исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" (ответчик по настоящему делу) к Обществу с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" (истец по настоящему делу) были удовлетворены - суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" внести изменения в устав и учредительный договор ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" в связи с произошедшей куплей-продажей доли в уставном капитале общества и зарегистрировать эти изменения в соответствующем государственном органе.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2008 года по делу N А41-3292/08 было установлено, что к ООО "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ" в силу положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешли все права и обязанности участника общества. При этом, арбитражный суд находит необоснованным довод ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" с ссылкой на пункт 3.2. договора о том, что обязанность по уведомлению общества возложена на продавца и, как следствие, права и обязанности участника общества перейдут к истцу только с момента такого уведомления. Из анализа статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что закон не связывает обязанность уведомления общества с конкретной стороной сделки по уступке доли в уставном капитале. Также следует отметить, что закон не предоставляет возможность изменить порядок уведомления общества на основании договора. Соответственно требование, установленное договором, суд не может расценить, как обязательное к исполнению сторонами.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, вступившими в законную силу Решениями Арбитражного суда Московской области дана оценка договору N 1/06 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково" от 20 декабря 2006 года, установлена законность его заключения и переход всех прав и обязанностей участника Общества к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГИЯ-КЛИМАТ".

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований ООО "Национальный Лермонтовский Центр в Середниково".

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как не нашедшие подтверждения в материалах дела.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2009 года по делу N А41-19120/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева Н.А. Кручинина