Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2009 г. N 10АП-5353/2009

г. Москва

N 10АП-5353/2009

16 ноября 2009 года

Дело N А41-12724/09

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2009 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кручининой Н.А.,

судей Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Феоктистовым М.В.,

при участии в заседании:

от истца: Похилюк Д.С. (паспорт), от ответчиков:

от Молодцовой М.Г: Зверев В.Ю., представитель по доверенности от 12.05.2009,

от ООО "Мила Плюс": Зверев В.Ю., представитель по доверенности от 12.05.2009,

от Межрайонной ИФНС России N 10 по Московской области: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Молодцовой М.Г. и ООО "Мила Плюс"

на решение Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2009 года

по делу N А41-12724/09,

принятое судьей Адарченко С.А.,

по иску Похилюк Д.С. к Молодцовой М.Г., Межрайонной ИФНС России N 10 по Московской области и ООО "Мила Плюс"

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мила Плюс", признании недействительной государственной регистрации устава ООО "Мила Плюс" в новой редакции, признание недействительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, взыскании расходов на оплату услуг представителей,

УСТАНОВИЛ:

Похилюк Дарья Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Молодцовой Марине Геннадьевне, обществу с ограниченной ответственностью "Мила Плюс" (далее - ООО "Мила Плюс"), Межрайонной ИФНС России N 10 по Московской области (далее - налоговая инспекция) о признании недействительными: договора купли продажи доли в уставном капитале ООО "Мила Плюс" от 07.03.2007; государственной регистрации устава в новой редакции ООО "Мила Плюс", осуществленной Межрайонной ИФНС России N 10 по Московской области 25.03.2009; государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, осуществленной Межрайонной ИФНС России N 10 по Московской области 25.03.2009.

До принятия решения по существу спора, истец, в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мила Плюс" от 07.03.2007, заключенный между истцом и ответчиком - Молодцовой М.Г.; - протокол N 2 от 10.03.2009 общего собрания участников ООО "Мила Плюс", в соответствии с которым были приняты решения о выходе участников из состава общества и утверждены изменения в устав и учредительный договора;

- государственную регистрацию устава ООО "Мила Плюс" в новой редакции, осуществленную налоговой инспекцией 25.03.2009; - изменения в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Мила Плюс", осуществленные налоговой инспекцией 25.03.2009.

Исковые требования основаны на нормах статьей 457, 314, 178, 167, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 32, 33, 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ 2 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") и мотивированы тем, что сделка по купле-продаже доли в уставном капитале ООО "Мила Плюс" была совершена истцом под влиянием заблуждения, истец не знал о том, что по данной сделке он может получить только номинальную стоимость своей доли. Решением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, Молодцова М.Г. и ООО "Мила Плюс" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили оспариваемый судебный акт отменить, указывая при этом на нарушении судом первой инстанции норм материального права. В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителей апелляционных жалоб поддержал изложенные в них доводы в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать, поскольку судом первой инстанции допущено неправильное применение норм материального права, в том числе о сроке исковой давности, поскольку о нарушении своего права истица должна была узнать в момент заключения сделки. Пояснил суду, что в период 2008 года общие собрания участников ООО "Мила Плюс" не проводились.

Истец против доводов апелляционных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным. Пояснил суду апелляционной инстанции, что при подписании договора он узнал о том, что может получить за проданную долю в уставном капитале ООО "Мила Плюс" только номинальную стоимость, в связи с чем посчитал договор расторгнутым и разорвал свой экземпляр договора, в письменной виде расторжения договора не оформлялось.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии представителя Межрайонной ИФНС России N 10 по Московской области, извещенного надлежащим образом о времени и месте настоящего судебного заседания. Рассмотрев апелляционные жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей истца и ответчиков, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения.

Из материалов дела следует, ООО "Мила Плюс" учреждено 29.07.2005, учредителями общества являлись: Калимулина Н.Г. (25% уставного капитала), Похилюк Д.С. (25% уставного капитала), Молодцова М.Г. (25% уставного капитала), Олина Е.В. (25% уставного капитала). 07.03.2009 между Похилюк Д.С. (продавцом) и Молодцовой М.Г. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мила Плюс", по условиям которого, продавец уступил покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Мила Плюс" в размере 25% от общего размера уставного капитала. Цена договора, согласно пунктам 1.1 и 2.2. договора, равнялась номинальной стоимости доли и составила 2 500 руб. 00 коп.

12.03.2007 Молодцова М.Г. уведомила ООО "Мила Плюс" о состоявшейся уступке доли. 10.03.2009 состоялось общее собрание участников Общества, оформленное протоколом N 2, на котором были приняты решения об исключении из состава участников Похилюк Д.С. в связи с состоявшейся продажей 07.03.2007 ею своей доли Молодцовой М.Г., о внесении изменений в учредительные документы.

25.03.2009 Межрайонной ИФНС России N 10 по Московской области были внесены изменения в учредительные документы ООО "Мила Плюс" в части изменения состава учредителей на основании решения общего собрания участников ООО "Мила Плюс", оформленного протоколом от 10.03.2009 N 2.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка по купле-продаже доли была совершена ею в результате заблуждения, о том, что цена договора сформирована исключительно из номинальной стоимости доли, составляющей 2 500 руб. 00 коп., в то время как реальная стоимость доли значительно выше, Похилюк Д.С. стало известно только после подписания договора. Кроме того, в обоснование своих доводов истец указывает на то, что непосредственно после подписания договора, вследствие заблуждения, по обоюдному согласию сторон договор был уничтожен и не подлежал исполнению, что также подтверждается тем обстоятельством, что истец на протяжении 2 лет после подписания договора являлся участником общества, принимал участие в собраниях участников, голосовал по вопросам повестки дня, участвовал в утверждении новой редакции документов, а также продолжал получать дивиденды.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "Мила Плюс" и Молодцовой М.Г. было заявлено о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, исходил из того, что представленными в материалах дела доказательствами подтверждается, что, заключая договор на описанных выше условиях, истец нес значительные финансовые потери, без приобретения в отношении себя выгоды и соответственно заблуждался относительно природы сделки.

В отношении срока исковой давности суд первой инстанции указал, что начало течения срока давности, следует исчислять с момента исполнения договора, то есть с момента исключения истца из состава участников общества, а именно с 10.03.2009, когда на собрании участников ООО "Мила Плюс" были приняты решения о выходе истца из состава участников общества и утверждены новые редакции учредительных документов.

Суд апелляционной инстанции не может признать указанные выводы правильными в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в пункте 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспаривая указанный договор, истец, ссылается на то, что она была введена в заблуждение относительно цены сделки, то есть она не знала, что по сделке она получит только номинальную стоимость доли 2 500 руб. В суде апелляционной инстанции истец пояснила, что заблуждение в отношении спорного договора возникло у нее после его подписания договора.

Между тем судом апелляционной инстанции установлено, что в спорном договоре от 07.03.2007 сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон: истицы - на продажу принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Мила Плюс", а со стороны - Молодцовой М.Г. приобретение доли в уставном капитале ООО "Мила Плюс", принадлежащей Похилюк Д.С. При подписании оспариваемого договора обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, что подтверждено в судебном заседании как самой Похилюк Д.С., так и представителем Молодцовой М.Г.

Свое согласие на продажу доли Похилюк Д.С. выразила, подписав договор. Каких-либо документов, свидетельствующих о недобросовестности действий Молодцовой М.Г. при совершении оспариваемой сделки, в материалах дела не имеется и суду апелляционной инстанции не представлено.

Доказательств того, что в момент заключения оспариваемой сделки истец заблуждался о предмете договора, а также подтверждающих тот факт, что продаваемая истицей принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО "Мила Плюс", имела иную реальную стоимость, превышающую ее номинальную стоимость, в материалах дела не имеется и суду апелляционной инстанции не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, истец, как участница общества обладала возможностью до заключения сделки, получить информацию о финансовом состоянии общества и реальной стоимости отчуждаемой доли.

Вопрос относительно стоимости доли в уставном капитале ООО "Мила Плюс", проданной Похилюк Д.С. Молодцовой М.Г. по спорному договору, также не свидетельствует о недействительности заключенного между ними договора, поскольку не влиял на искажение правовой природы сделки совершенной между сторонами.

Более того, в случае возникновения разногласий по поводу цены договора, стороны были вправе урегулировать их в порядке, установленном статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при заключении договора воля истца была определенно выражена и направлена на достижение именно того результата, который был достигнут подписанием договора и который он имел в виду. Факт оплаты сделки не относится к обстоятельствах характеризующих правовую природу оспариваемой сделки либо тождества или к таким качествам ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению в связи с чем, не может влиять на квалификацию сделки как недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда первой инстанции о том, что истцом не пропущен срок исковой давности для предъявления настоящего иска о признании сделки недействительности, как совершенной под влиянием заблуждения, основаны на неправильном применении и толковании норм статей 178, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении начала течения срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение этого срока начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из искового заявления и пояснений истца, данных в суде апелляционной инстанции, об обстоятельствах являющихся основанием для признания указанного выше договора недействительным, истцу стало известно 07.03.2007 (момент подписания договора) между тем с настоящим иском истец обратился в арбитражный суд только 04.04.2009, то есть с нарушением срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. В силу статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 названного Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

Согласно уставу ООО "Мила Плюс", в редакции решения участников общества от 29.07.2005 N 1, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества, согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется (пункт 9.1 Устава).

Исходя из вышеизложенного, следует, что исполнение договора купли-продажи доли (уступки) наступает с момента уведомления покупателя общества о состоявшейся уступке.

Аналогичное условие содержится в пункте 3.1 оспариваемого договора.

Материалами дела подтверждается, что о состоявшейся уступке Молодцова М.Г. уведомила общество 12.07.2007, то есть в разумные сроки, исходя из требований статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств того, что истица принимала участие либо приглашалась для участия в общих собраниях участников общества по итогам работы ООО "Мила Плюс" за 2007, 2008 годы суду апелляционной инстанции не представлено и в материалах дела отсутствует.

При таких обстоятельствах, учитывая, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для исчисления срока исковой давности для предъявления иска о признании оспариваемой сделки недействительной в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента принятия участниками ООО "Мила Плюс" решения о внесении изменений в учредительные документы относительно состава участников общества, поскольку указанные выводы противоречат требованиям статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающих срок исполнения обязательств при совершении уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доказательств того, что истец имел заблуждение о характере и предмете оспариваемой сделки на момент ее совершения в материалах дела не имеется и суду апелляционной инстанции не представлено. Ответчиками в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности, в том числе для предъявления иска о признании сделки недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалах дела доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств о наличии условий, указанных в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и необходимых для удовлетворения требований по заявленным основаниям, а также истцом пропущен срок исковой давности для предъявления иска о признании сделки недействительной по основанию, указанному в статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, который подлежит исчислению с момента совершения сделки, поскольку в судебном заседании суда апелляционной инстанции истица подтвердила, что о стоимости проданной доли она узнала в момент заключения договора. Ходатайство в порядке статьи 205 Гражданского кодекса Российской Федерации о восстановлении пропущенного срока истицей в суде первой инстанции заявлено не было.

При изложенных обстоятельствах, а также установив, что истцом пропущен срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской федерации, суд апелляционной инстанции не находит правовых основания для удовлетворения исковых требований о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мила Плюс" от 07.03.2007 недействительным.

Требования истца о признании недействительным протокола N 2 от 10.03.2009 общего собрания участников ООО "Мила Плюс", на основании которого были внесены изменения в ЕГРЮЛ и признании недействительными изменений в ЕГРЮЛ, внесенных регистрирующим органом 25.03.2009 на основании указанного протокола общего собрания участников общества в отношении состава участников ООО "Мила Плюс", не подлежат удовлетворению, поскольку истец с 12.03.2007 не является участников ООО "Мила Плюс" и в силу статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не обладает правом на оспаривание решений общего собрания участников общества, а также не является заинтересованным лицом, которое вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в связи с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении состава участников ООО "Мила Плюс", поскольку удовлетворение заявленного иска в этой части не повлечет восстановление каких-либо прав истицы.

В связи с вышеизложенным решение Арбитражного суда Московской области от 11.09.2009 подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

При рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанций ООО "Мила Плюс" было заявлены ходатайства о взыскании с Похилюк Д.С. судебных расходов на оплату услуг представителя за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанции в размере 70 333 руб.

В подтверждение понесенных расходов ООО "Мила-Плюс" были представлены: договор на оказание юридических услуг от 21.04.2009 N 25/09, платежные поручения об оплате юридических услуг, акты сдачи-приемки оказанных услуг.

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Оценив представленные в материалах дела доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также, принимая во внимание предмет спора, объем работы, осуществленный представителем ООО "Мила-Плюс" по сбору документов, его участие в судебных заседаниях, количество судебных заседаний в судах первой и апелляционной инстанций, суд апелляционной инстанции считает обоснованным и разумным возмещение ООО "Мила Плюс" расходов на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб. В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Похилюк Д.С. в пользу ООО "Мила Плюс" и Молодцовой М.Г. подлежит взысканию по 1 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2009 года по делу N А41-12724/09 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Похилюк Дарьи Сергеевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мила-Плюс" судебные расходы по рассмотрению дела в суде первой и апелляционной инстанциях в размере 11 000 руб., из них 10 000 руб. расходов по оплате услуг представителя и 1 000 руб. по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Пахилюк Дарьи Сергеевны в пользу Молодцовой Марины Геннадьевны 1 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий

Н.А. Кручинина

Судьи

Э.Р. Исаева С.В. Мальцев