Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2009 г. N 10АП-3533/2009

г. Москва

N 10АП-3533/2009

24 ноября 2009 года

Дело N А41-13853/09

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2009 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Демидовой К.И., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Дараевой Д.А.,

при участии в заседании:

от истца ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" - Антропцева И.Ю. - представитель по доверенности N 2 от 7 августа 2009 года, Королева Т.С. - представитель по доверенности N 1 от 1 апреля 2009 года, от ответчика ООО "ЮниТранс Логистик" - Тихвинский М.В. - представитель по доверенности N 1 от 1 апреля 2009 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЮниТранс Логистик"

на решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2009 года

по делу N А41-13853/09, принятое судьей Кузнецовой О.Н.,

по иску ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" к ООО "ЮниТранс Логистик"

о взыскании 70 572 916 руб. 93 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Совместное предприятие "Евразия М4" (далее по тексту - ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЮниТранс Логистик" (далее по тексту - ООО "ЮниТранс Логистик") о взыскании задолженности по арендной плате за период с 1 декабря 2008 года по 28 февраля 2009 года в размере 65 395 945 руб. 27 коп., неустойки за просрочку оплаты в размере 5 176 971 руб. 66 коп., расходов по госпошлине в размере 100 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2009 года исковые требования ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" удовлетворены.

Суд взыскал с ООО "ЮниТранс Логистик" в пользу ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" 65 395 945 руб. 27 коп. задолженности по арендной плате, 5 176 971 руб. 66 коп. неустойки, 100 000 рублей расходов по оплате госпошлины (л.д.125-127 т.2).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ЮниТранс Логистик" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права (л.д. 2-5 т.3).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" оставить без рассмотрения, так как не соблюден досудебный порядок рассмотрения спора. Представители истца ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" возражали против доводов апелляционной жалобы заявителя, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, Закрытое акционерное общество "Совместное предприятие "Евразия М4" является собственником производственно-логистического комплекса "Северное Домодедово" (1-я очередь) - корпус N 12, назначение - нежилое, общей площадью 27 332,5 кв.м., инв. N 030:110-7652, лит 12Б, расположенного по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр-н Северный, ул. Логистическая, д. 1/8 (свидетельство о государственной регистрации права серии 50 НБ N 908099 от 16 ноября 2007 года (л.д. 52 т.1)) и производственно-логистического комплекса "Северное Домодедово" (1-я очередь) - корпус N 13, назначение: нежилое, общей площадью 38 787,4 кв.м., инв. N 030:110-7652, лит. 13Б, расположенного по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр-н Сверенный, ул. Логистическая, д. 1/7 (свидетельство о государственной регистрации права 50 НБ N 908094 от 16 ноября 2007 года (л.д.53 т.1)).

18 августа 2008 года между ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" (Арендодатель) и ООО "ЮниТранс Логистик" (Арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений (складского и офисного назначения) N М4-148-АР/7 (л.д.17-62 т.1).

По условиям указанного договора Арендодатель обязуется передать Арендатору, а Арендатор обязуется принять от Арендодателя в аренду (возмездное временное владение и пользование) помещения и оборудование в них, а также права по использованию мест общего пользования:

1) помещения в здании N 1 - корпус N 12 Производственно-логистического комплекса "Северное Домодедово" (1-я очередь), назначение - жилое, общей площадью 27 332,5 кв.м., инв. N 030:110-7652, лит 12Б, расположенного по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр-н Северный, ул. Логистическая, д. 1/8: складские помещения, расположенные на 1 этаже расчетной площадью 20 899, 48 кв. метров, площадью по данным БТИ:20 413,80 кв.м. согласно Техническому паспорту БТИ от 20 сентября 2007 года инвентарный номер: 030:110-7652, номера помещений с 1 по 31 включительно, с 40 по 46 включительно; - складские помещения, расположенные на антресоли на отметке 5,25, расчетной площадью 3 079, 39 кв.м., площадью по данным БТИ 2 961, 10 кв.м. согласно Техническому паспорту БТИ от 20 сентября 2007 года, инвентарный номер 030:110-7652, номера помещений с 1 по 5 включительно, 7;

- офисные помещения, расположенные на антресоли на отметке 8,85, расчетной площадью 2 999, 56 кв.м., площадью по данным БТИ 2 885, 30 кв.м. согласно Техническому паспорту БТИ от 20 сентября 2007 года, инвентарный номер 030:110-7652, номера помещений с 1 по 5 включительно, 7.

2) помещения в здании 2 - корпус N 13 производственно-логистического комплекса "Северное Домодедово" (1-я очередь), назначение: нежилое, общей площадью 38 787,4 кв.м., инв. N 030:110-7652, лит. 13Б, расположенного по адресу: Московская область, г. Домодедово, мкр-н Сверенный, ул. Логистическая, д. 1/7; - складские помещения, расположенные на 1 этаже, расчетной площадью 27 069, 04 кв.м., площадью по данным БТИ 26 326,70 кв.м. согласно Техническому паспорту БТИ от 20 сентября 2007 года, инвентарный номер 030:110-7652, номера помещений с 3 по 28 включительно, с 27 по 51 включительно, с 60 по 66 включительно;

- складские помещения, расположенные на антресоли на отметке 5,25, расчетной площадью 5 021, 83 кв.м., площадью по данным БТИ: 4 773,20 кв.м. согласно Техническому паспорту БТИ от 20 сентября 2007 года, инвентарный номер 030:110-7652, номера помещений с 3 по 6 включительно, с 8 по 10 включительно, 12, 13; - офисные помещения, расположенные на антресоли на отметке 8,85, расчетной площадью 4 905, 77 кв.м., площадью по данным БТИ: 4 642,10 кв.м. согласно Техническому паспорту БТИ от 20 сентября 2007 года, инвентарный номер 030:110-7652, номера помещений с 3 по 6 включительно, с 8 по 10 включительно, 12, 13.

Согласно пункту 2.2 договора передача помещений и оборудования в них Арендатору осуществляется Арендодателем по акту приемки-передачи, составляемому сторонами по форме, содержащейся в Приложении 4 к договору. 30 декабря 2008 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области был зарегистрирован договор аренды N М4-148-АР/7 от 18 августа 2008 года.

18 августа 2008 года между сторонами был подписан акт приема-передачи арендуемых помещений.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить арендную плату. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктами 5.1, 5.2.1, 5.2.3, 8.2.1 договора аренды ООО "ЮниТранс Логистик" взяло на себя обязательство по уплате арендной платы.

Базовая часть арендной платы рассчитывается следующим образом:

- за пользование складскими помещениями и оборудованием в них: рублевый эквивалент 8 долларов США 63 центов за 1 квадратный метр расчетной площади складских помещений в месяц, - за пользование офисными помещениями и оборудованием в них: рублевый эквивалент 20 долларов США 83 центов на 1 квадратный метр расчетной площади офисных помещений в месяц.

Плата за пользование парковкой вносится Арендатором в следующем размере:

- рублевый эквивалент 300 долларов США в месяц за одно место для грузового автомобиля; - рублевый эквивалент 50 долларов США в месяц за одно место для легкового автомобиля.

Согласно пункту 5.2.2 договора эксплуатационные расходы в составе переменной части арендной платы вносятся ежемесячно за предыдущий месяц на основании счета, выставляемого истцом, в течение 7 дней после получения счета. В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Во исполнение обязательств по договору аренды N М4-148-АР/7 от 18 августа 2008 года ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" передало ООО "ЮниТранс Логистик" счета на оплату базовой части арендной платы за период с 1 декабря 2009 года по 28 февраля 2009 года N 1156 от 6 ноября 2008 года, N 1158 от 6 ноября 2008 года, N 1236 от 9 декабря 2008 года, N 1237 от 9 декабря 2008 года, N 1238 от 9 декабря 2008 года, N 1242 от 9 декабря 2008 года, N 1243 от 9 декабря 2008 года, N 1244 от 9 декабря 2008 года, N 25 от 11 января 2009 года, N 26 от 11 января 2009 года, N 27 от 11 января 2009 года, N 31 от 11 января 2009 года, N 32 от 11 января 2009 года, N 33 от 11 января 2009 года на общую сумму рублевого эквивалента 1 879 959, 97 долларов США.

ООО "ЮниТранс Логистик" частично оплатило выставленные счета на общую сумму рублевого эквивалента 215 400 долларов США.

Однако оставшаяся сумма в размере 1 664 559, 97 долларов США, что соответствует 58 375 351 руб. 67 коп. не была оплачена ООО "ЮниТранс Логистик".

За период с 1 декабря 2008 года по 28 февраля 2009 года ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" передало ООО "ЮниТранс Логистик" счета на оплату за пользование парковкой: N 1153 от 6 ноября 2008 года, N 1154 от 6 ноября 2008 года, N 1239 от 9 декабря 2008 года, N 1240 от 9 декабря 2008 года, N 29 от 11 января 2009 года, N 30 от 11 января 2009 года на общую сумму рублевого эквивалента 66 552 доллара США, что соответствует сумме в размере 2 229 835, 85 рублей , включая НДС 18%.

Истцом в адрес ответчика были также выставлены счета на оплату эксплуатационных расходов за период с 1 декабря 2008 года по 31 декабря 2008 года N 1155 от 6 ноября 2008 года, N 1159 от 6 ноября 2008 года на общую сумму рублевого эквивалента 163 059,65 долларов США, что соответствует сумме в размере 4 790 757,74 рубля, включая НДС 18%.

Таким образом, за ответчиком образовалась задолженность по оплате базовой части арендной платы, платы за право пользования парковкой, эксплуатационных расходов в составе переменной части арендной платы за период с 1 декабря 2008 года по 28 февраля 2009 года по договору аренды в размере 65 395 945 руб. 27 коп., включая НДС 18%. Поскольку ответчиком не было представлено доказательств погашения образовавшейся задолженности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании с ООО "ЮниТранс Логистик" в пользу ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" 65 395 945 руб. 27 коп. задолженности по арендной плате.

Истцом также предъявлены требования к ответчику о взыскании неустойки в размере 5 176 971 руб. 66 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 15.2.1 договора аренды нежилых помещений N М4-148-АР/7 от 18 августа 2008 года предусмотрено, что в случае нарушения срока оплаты арендной платы ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" вправе потребовать уплаты ООО "ЮниТранс Логистик" неустойки, равной 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. Поскольку ответчиком были нарушены сроки оплаты выставленных счетов по арендной плате, в том числе базовой части арендной платы, платы за право пользования парковкой, эксплуатационных расходов в составе переменной части арендной платы, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца неустойки в размере 5 176 971,66 рублей.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что генеральный директор ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" Комаров Антон Анатольевич не обладал полномочиями на подписание от имени Общества доверенности N 1 от 1 апреля 2009 года на имя Ковалевой Татьяны Сергеевны, представлявшей интересы истца в суде (л.д.158-159 т.1), являются несостоятельными.

Как следует из материалов дела решением единственного акционера ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" N 17 от 13 августа 2008 года был досрочно освобожден от должности генерального директора ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" Макаров Василий Николаевич и образован новый единоличный исполнительный орган Общества. На должность генерального директора Общества избран Комаров Антон Анатольевич (л.д.88 т.3).

Договор аренды нежилых помещений N М4-148-АР/7 от 18 августа 2008 года был подписан от имени ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" также генеральным директором Общества Комаровым А.А. (л.д.51 т.1).

Таким образом, у генерального директора ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" Комарова А.А. имелись полномочия на выдачу доверенности N 1 от 1 апреля 2009 года на имя Ковалевой Т.С. для представления интересов Общества, в том числе в арбитражных судах (л.д.158-159 т.1).

Настоящее исковое заявление о взыскании задолженности с ООО "ЮниТранс Логистик" подписано от имени ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" представителем Общества по доверенности Ковалевой Т.С.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что ЗАО "Совместное предприятие "Евразия М4" не доказало свое существование, как юридическое лицо, опровергается имеющимися в материалах дела письменными доказательствами.

Согласно выписке из Единого государственного реестра N 7200 от 28 августа 2009 года Закрытое акционерное общество "Совместное предприятие "Евразия М4" образовано 19 января 2007 года и зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Домодедово Московской области, государственная регистрационная запись N 2075009002693 (л.д.89-91 т.3).

Несостоятельными являются доводы ответчика о несоблюдении досудебного порядка разрешения спора.

Пунктом 18.2 договора аренды предусмотрено, что споры и разногласия между сторонами будут решаться путем переговоров. В случае невозможности достижения взаимоприемлемого решения в течение 30 календарных дней с момента уведомления любой из сторон другой стороны о существовании спора, такой спор может быть вынесен на разрешение арбитражного суда Московской области. Из материалов дела видно, что претензиями N МН-1924/12 от 4 декабря 2008 года (л.д.148 т.1), N МН-32/01 от 20 января 2009 года (л.д.152 т.1) истец сообщал ответчику о необходимости уплатить задолженность по арендной плате.

В апелляционном суде осматривался подлинник протокола встречи от 28 мая 2009 года по решению возникшего спора.

Таким образом, истец предпринимал меры к досудебному урегулированию спора. При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2009 года по делу N А41-13853/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

К.И. Демидова Е.В. Черникова