Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2009 г. N 11АП-8410/2009

03 ноября 2009 г.	Дело N А55-6236/2009
г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 ноября 2009 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков: ООО "ЖСМУ" - представитель не явился, извещен надлежащим образом, ООО "СВ-ЦЕНТРЛИЗИНГ", г. Тольятти - Доронина А.Г., доверенность N 5 от 06.07.2009 г.,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 6, апелляционную жалобу Филиппова Василия Степановича, г. Жигулевск,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2009 года по делу N А55-6236/2009

(судья Бибикова Н.Д.)

по иску Филиппова Василия Степановича, г. Жигулевск, к обществу с ограниченной ответственностью "ЖСМУ", г. Жигулевск, обществу с ограниченной ответственностью "СВ-ЦЕНТРЛИЗИНГ", г. Тольятти, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "МРК "Союз-Лизинг" о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Филиппов В.С., г. Жигулевск, обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ЖСМУ", г. Жигулевск, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "СВ-ЦЕНТРЛИЗИНГ", г. Тольятти, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью (ООО) "МРК "Союз-Лизинг" о признании договора недействительным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Филиппов В.С., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2009 года.

Представитель ООО "СВ-ЦЕНТРЛИЗИНГ" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения. Филиппов В.С., ООО "ЖСМУ", ООО "МРК "Союз-Лизинг", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2009 года по делу N А55-6236/2009 в связи со следующим.

Предметом заявленных исковых требований является оспаривание участником (доля 0,5%) ООО "ЖСМУ" - Филипповым В.С. договора финансовой аренды (лизинга), заключенного указанным обществом и ООО "СВ-ЦЕНТРЛИЗИНГ".

Из материалов дела следует, 16 ноября 2007 года между ответчиками: ООО "СВ-ЦЕНТРЛИЗИНГ" и ООО "Жигулевское СМУ" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 103-Л (л.д.7).

Согласно данного договора в соответствии с заявкой лизингополучателя (ООО "ЖСМУ") лизингодатель (ООО "СВ-ЦЕНТРЛИЗИНГ") обязуется приобрести в собственность и передать лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) с правом последующего выкупа транспортные средства (приложение N 1). (л.д.7).

В пункте 1.6. данного договора стороны установили, что цена, по которой Лизингодатель приобретает объект лизинга у Поставщика (покупная стоимость) составляет 15 000 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указывает на отсутствие одобрения общим собранием учредителей данной сделки, которая по мнению Филиппова В.С. является крупной сделкой, в обоснование исковых требований истец ссылается на статьи 166, 167,170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст. ст.4, 33, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции принимая решение об отказе в удовлетворении требований правомерно руководствовался следующим.

Возможность обжалования участником общества сделок, совершенных этим обществом предусмотрена ст.ст. 45 - 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в определенных случаях.

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Как следует из материалов дела, во исполнение своих обязательств ООО "СВ-ЦЕНТРЛИЗИНГ" передало, а ООО "ЖСМУ" приняло в аренду имущество, указанное в спорном договоре, что подтверждается актами приема-передачи имущества от 31.07.2008 N 1 и N 2, N 3 (л.д.15-17).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "ЖСМУ" по состоянию на 30 сентября 2007 года стоимость имущества составляет 298 925 тыс. руб. (л.д.72).

В соответствии с Приложением N 2 к спорному договору сумма авансовых платежей составляет 22 057 750 руб., что составляет 5,5% от стоимости имущества ООО "ЖСМУ" (л.д.13).

Суд первой инстанции, сославшись на положения ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 4.9 Устава ООО "ЖСМУ", правомерно сделал вывод о том, что договор финансовой аренды (лизинга) N 103-Л от 16 ноября 2007 года не является крупной сделкой, заключен в пределах обычной хозяйственной деятельности, и не требует одобрения собрания участников ООО "ЖСМУ".

Доказательств совершения оспариваемых сделок лишь для вида истцом также не представлено.

Кроме того из материалов дела следует, что 31 июля 2008 года ООО "СВ-ЦЕНТРЛИЗИНГ" заключило договор уступки права требования N 11-У с ООО "МРК "Союз-Лизинг", согласно которому цедент (ООО "СВ-ЦЕНТРЛИЗИНГ") продает, а Цессионарий (ООО "МРК "Союз-Лизинг") покупает объекты лизинга, указанные е в Приложении N 1.2. дополнительного соглашения N 2 от 31.07.2008г. к договору финансовой аренды (лизинга) N 103-Л от 16.1l.2007г., принадлежащих на праве собственности цеденту, по остаточной стоимости объектов, указанной в п.2.1 настоящего договора (л.д.14). В пункте 1.2. данного договора стороны установили, что цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права и обязанности, в том числе право требования уплаты лизинговых платежей согласно Приложения N 2.2. дополнительного соглашения N 2 от 31.07.2008г. к договору финансовой аренды (лизинга) N 103-Л от 16.11.2007 г., заключенного между цедентом и ООО "ЖСМУ", именуемым в дальнейшем лизингополучатель, в объемах и на условиях, установленных договором, а также дополнительных соглашений между цедентом и лизингополучателем. Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что бухгалтерский баланс не отражает действительную обстановку дел в организации, отклоняется судебной коллегией как необоснованный и противоречащий материалам дела.

Как правильно указал суд первой инстанции, отсутствуют доказательства нарушения прав истца, причинения убытков оспариваемыми сделками, наличие четкой заинтересованности в порядке ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2009 года по делу N А55-6236/2009 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 07 августа 2009 года по делу

N А55-6236/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Филиппова Василия Степановича, г. Жигулевск, в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Т.А. Лукьянова