Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2009 г. N 11АП-8785/2009

г. Самара

Дело N А55-12026/2009

19 ноября 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т., судей Терентьева Е.А., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочановой Т.В., с участием:

от истца - Афанасьева Л.В., доверенность N 31 от 01.06.2009г., от ответчика - Петина Е.М., доверенность от 10.08.2009г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 05-12 ноября 2009 года апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Майская МТС", с. Пестравка, Пестравский район, Самарская область, на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 августа 2009 года по делу N А55-12026/2009 (судья Исаев А.В.), по иску Государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция", с. Курумоч, Волжский район, Самарская область, к открытому акционерному обществу "Майская МТС", с. Пестравка, Пестравский район, Самарская область,

о взыскании 75 931 152 руб. 28 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Самарской области "Областная машинно-технологическая станция", с. Курумоч, Волжский район, Самарская область (далее - истец, ГУП) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Майская МТС", с. Пестравка, Пестравский район, Самарская область, (далее - ответчик, Общество) о взыскании задолженности в сумме 75 931 152, 28 руб., и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 560 613, 35 руб.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате незавершенного производства, приобретенного ответчиком у истца в соответствии с договором купли-продажи N 4КП/08 незавершенного производства от 16.04.2008г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 августа 2009 года принят отказ истца от требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 560 613,35 руб., производство по делу в указанной части прекращено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 августа 2009 года иск Государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" удовлетворен. С открытого акционерного общества "Майская МТС" в пользу Государственного унитарного предприятия Самарской области "Областная машинно-технологическая станция" взыскана задолженность в сумме 75 931 152 рубля 28 копеек. С открытого акционерного общества "Майская МТС" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 100 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение Арбитражного суда Самарской области от 27 августа 2009 года отменить. Доводы заявителя жалобы сводятся к следующему.

В бухгалтерии ответчика договор купли-продажи N 4КП/08 незавершенного производства от 16.04.2008г. не значится, ответчик не приобретал у истца незавершенное производство. В суде первой инстанции было заявлено ходатайство о назначении экспертизы подписи директора ответчика, так как действительность договора ставится под сомнение, однако суд не нашел назначение экспертизы необходимым. Бухгалтер истца по совместительству работал бухгалтером у ответчика и имел доступ к печатям Общества. При заключении договора не соблюден порядок одобрения (согласования) крупной сделки собственником ГУП.

В нарушение ст. 169 НК РФ в материалах дела отсутствует счет-фактура.

Стоимость 1 га незавершенного производства по договору 5 264, 95 руб. является значительной, так как максимальная цена незавершенного производства на 1 га составляет примерно от 1 000 до 2 000 руб. В 2008 году у ответчика не было денежных средств на покупку незавершенного производства, имелся земельный участок, на котором велась хозяйственная деятельность, экономической целесообразности покупки незавершенного производства не было.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик сослался на ничтожность сделки, совершенной в нарушение ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ. Указал, что акт приема-передачи незавершенного производства от 16.04.2008 является ненадлежащим доказательством, поскольку не содержит сведений о месте нахождения передаваемого имущества. План границ незавершенного производства как предусмотрено актом приема-передачи, сторонами не подписывался. У истца в аренде находятся 39101, 23 га, поэтому отсутствие согласования сторонами плана границ земель не позволяет идентифицировать земельный участок площадью 14442 га, на котором находится незавершенное производство. Предмет договора купли-продажи не согласован, следовательно, договор купли-продажи не заключен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы и дополнения к ней. Пояснил, что не отрицает того, что директор Общества возможно подписал и договор, и акт приема - передачи акт, не вникая в их содержание. Данные документы ему подсунули в числе других документов, и он подписал их случайно. Фактически земельный участок Обществу не передавался и оно им не пользовалось. Представитель ответчика также пояснил, что истец выполнял подрядные работы по обработке почвы для себя, а не для Общества, квалификация договора как договора купли-продажи ошибочна. Кроме того, представитель ответчика пояснил, что указанные в договорах аренды арендодатели - физические лица, внесли свои земельные участки в уставный капитал ОАО "Черновская МТС", "Орлянская МТС", "Спасская МТС", "Дмитриевкая МТС", "Захарьинская МТС", "Кутузовская МТС", поэтому истец не имел права совершать действия по отчуждению имущества, которое ему не принадлежало.

В отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании представитель истца просил оставить решение суда без изменения. Пояснил, что сделка не превышает десяти процентов уставного капитала ГУП. Существенные условия договора купли-продажи согласованы. Ответчику был передан предмет договора купли-продажи, однако оплата не произведена.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 05 ноября 2009 до 10 час. 45 мин. 12 ноября 2009 года.

Выслушав объяснения представителей сторон, проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, 16 апреля 2008 года между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) был заключен договор купли - продажи N 4КП/08 незавершенного производства (далее - договор).

По условиям договора продавец передает в собственность покупателя незавершенное производство (далее - Объект), находящееся на землях сельскохозяйственного назначения по адресу: Самарская область, Сергиевский район, а покупатель принимает и оплачивает его на условиях настоящего договора.

Согласно п. 1.2. договора наименование, характеристика, количество и стоимость продаваемого производства указываются в Спецификации (Приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора.

Как предусмотрено п. 1.3. договора, план границ земель сельскохозяйственного назначения, занятых незавершенным производством, отражен в Приложении N 2, являющимся неотъемлемой частью договора.

Договором предусмотрена обязанность продавца передать покупателю Объект и всю необходимую документацию на него по акту приема-передачи (Приложение N 3).

Общая стоимость незавершенного производства определена сторонами в 75 931 152 (семьдесят пять миллионов девятьсот тридцать одна тысяча сто пятьдесят два) рубля 28 копеек (п.3.1. договора).

В соответствии с п. 3.3 договора указанная в п.3.1 сумма уплачивается покупателем в срок с 01.09.2008г. до 31.12.2008г.

Сторонами подписана Спецификация (Приложение N 1) к договору, согласно которой продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает незавершенное производство - зябь, площадью 14442 га (т.2, л.д. 8).

По Акту приема- передачи от 16 апреля 2008 года (Приложение N 3) предмет договора передан покупателю продавцом (т.1, л.д. 7).

В материалы дела представлены Приложения N 2 к договору - планы, в которым указаны границы земельных участков (т.2, л.д. 57-62).

Таким образом, предмет договора купли-продажи сторонами согласован. Приложения N 2, N 3 к договору позволяют определить место нахождения незавершенного производства, находящихся на определенных земельных участках.

Ответчик не воспользовался своим правом, предусмотренным статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не заявил о фальсификации доказательств - договора и приложений к нему. Земельные участки, занятые незавершенным производством, находятся в аренде у Продавца в соответствии с рядом договоров, а именно, Договором б/н аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне Арендодателей от 06.01.03г. (с. Ст. Дмитриевка Сергиевского района Самарской области); Договором б/н аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне Арендодателей от 06.01.03г. (с. Спасское Сергиевского района, Самарской области); Договором б/н аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне Арендодателей от 06.01.03г. (с. Захаркино Сергиевского района Самарской области); Договором б/н аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне Арендодателей от 05.01.03г. (с. Верхняя Орлянка Сергиевского района Самарской области); Договором б/н аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне Арендодателей от 06.01.03г. (п. Кутузовский Сергиевского района Самарской области); Договором б/н аренды части земельного участка при множественности лиц на стороне Арендодателей от 06.01.03г. (с. Черновка Сергиевского района Самарской области). Данные участки предоставляются для осуществления сельскохозяйственной деятельности (т.1 л.д. 9-156, т.2 л.д. 1-56).

Согласно п. 4 указанных договоров аренды, если ни одна сторона не позднее чем за 2 месяца до истечения срока его действия не заявит о своем намерении его расторгнуть, то действие условий договора продляются на тот же срок. Продление срока действий условий договора в порядке, предусмотренным настоящим пунктом, может быть произведено на неограниченный срок.

Ссылки представителя ответчика на то, что указанные в договорах аренды арендодатели - физические лица, внесли свои земельные участки в уставный капитал ОАО "Черновская МТС", "Орлянская МТС", "Спасская МТС", "Дмитриевкая МТС", "Захарьинская МТС", "Кутузовская МТС", поэтому истец не имел права совершать действия по отчуждению имущества, которое ему не принадлежало, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Доказательств прекращения действий договоров аренды ответчиком в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса не представлено.

В силу п. 1 ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Ссылки ответчика на недействительность рассматриваемого договора по причинам отсутствия согласия собственника, отклоняются.

В суд апелляционной инстанции истцом представлены изменения, внесенные в Устав ГУП 26.01.2005, согласно которым п. 4.3. Устава изложен в следующей редакции: Размер уставного фонда Предприятия составляет 834 964 454 руб.

Таким образом, договор не является крупной сделкой для ГУП, на совершение которой необходимо получить согласие собственника.

Установив, что ответчик не исполнил денежное обязательство по оплате предмета купли-продажи, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в соответствии со ст. ст. 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на невыставление истцом счет-фактуры и отсутствие записей о сделке в книге продаж за 2008 года не освобождает ответчика от обязанности по оплате и основанием для отказа в иске не является. Названные обстоятельства не препятствовали ответчику в исполнении денежного обязательства.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет, и считает решение суда законным и обоснованным. Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено. Нарушения норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда, не установлено. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Обстоятельства, имеющие значение для дела, исследованы полно, в соответствии с представленными доказательствами.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 августа 2009 года по делу N А55-12026/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Майская МТС", с. Пестравка, Пестравский район, Самарская область, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

Е.А. Терентьев О.Е. Шадрина