Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2009 г. N 12АП-7879/2009

г. Саратов

Дело N А06-2970/2009

резолютивная часть постановления оглашена 03 ноября 2009 года

в полном объеме постановление изготовлено 05 ноября 2009 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Клочковой Н.А., судей - Агибаловой Г.И., Волковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем суда Дементьевой М.С.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Рыбопромысловое предприятие "Каспрыба-1"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 21 августа 2009 года по делу N А06-2970/2009, судья Баскакова И.Ю.,

по иску ОАО "Рыбопромысловое предприятие "Каспрыба-1" к ОАО "Астраханский порт"

о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2004 и взыскании ущерба в размере 178 514 руб.,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Астраханской области обратилось ОАО "Рыбопромысловое предприятие "Каспрыба-1" (далее - истец) к ОАО "Астраханский порт" (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг от 30.06.2004 и взыскании понесенных истцом убытков в сумме 178 514 руб.

Решением арбитражного суда Астраханской области от 21 августа 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 21 августа 2009 года отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, что не является препятствием к рассмотрению апелляционной жалобы по существу в силу пункта 3 статьи 156, пункта 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 30 июня 2004 г. истец (покупатель) заключил с ответчиком (продавцом) договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого являлась купля-продажа обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента - ОАО "Ставропольского завода поршневых колец - СТАПРИ" в количестве 16 554 штук стоимостью 178 514 рублей, которые ответчик как Продавец обязался передать в собственность истца (Покупателя).

Пунктом 2.1 договора предусмотрена форма оплаты акций: перечисление на расчетный счет Продавца или взаимозачет.

По договору уступки права требования от 31 декабря 2004 г. ОАО "Астраханский порт" уступило ООО "СТЭМПОС" право требования от истца 178 514 рублей - задолженность по оплате акций ОАО "СТАПРИ", о чем указано в пункте 2 договора уступки права от 31.12.2004 (л.д.8).

Соглашением о зачете встречных требований от 18 апреля 2006 г. ООО "Стэмпос" и истец проводят зачет своих иных обязательств, в том числе и по договору уступки права требования от 31.12.2004 (л.д.9).

Ставропольский филиал ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." отказал истцу внести запись в реестр акционеров ОАО "Ставропольский завод поршневых колец "СТАПРИ" согласно уведомлению исх.N и-2400/26 от 04.03.2005 (л.д.14).

Основания отказа внесения записи в реестр указаны регистратором в названном уведомлении в связи с непредставлением Регистратору всех необходимых документов, о чем также Регистратором было указано истцу в письме исх.2400-СТАФ-07/СВР-0020 от 24.08.2007 (л.д.11).

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчиком не исполнены свои обязательства по договору купли-продажи ценных бумаг от 30 июня 2004 г., истец просит расторгнуть названный договор на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского Кодекса Российской Федерации и взыскать убытки в сумме 178.514 рублей, понесенные истцом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. То есть законом предусмотрен досудебный порядок расторжения договора с обязательным предварительным уведомлением другой стороны о заявленном требовании.

Судом первой установлено и подтверждается материалами дела, что досудебный порядок решения вопроса о расторжении договора соблюден.

Исходя из условий договора от 30 июня 2004 г., его следует отнести к договорам купли-продажи, в связи с чем, отношения, сложившиеся между сторонами спорного договора регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п. 1 ст. 425 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только, при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут в связи с существенным изменением обстоятельств.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как следует из материалов дела, заключив договор купли-продажи ценных бумаг в июне 2004 года, истец не перечислил после его заключения денежные средства по пункту 1.2 и п.2.1 договора на расчетный счет Продавца (ответчика).

В обоснование исковых требований истец указал на то, что для осуществления операций по переводу акций на счет он обратился к Регистратору только в 2005 году. При этом с 2005 года по 2007 год, когда вновь истец стал требовать от Регистратора совершения действий по переводу на него акций, никаких действий, связанных с регистрацией за истцом ценных бумаг - акций ОАО "Стапри" - истцом не предпринято.

Из письма Регистратора исх. N 2400-СТАФ-07/СВР-0020 от 24.08.2007 усматривается, что ОАО РПП "Каспрыба-1" никогда не предоставляло регистратору ОАО "СТАПРИ" документы для открытия лицевого счета в соответствии с требованиями Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (л.д.11).

Согласно имеющегося в деле еще одного письма Регистратора исх. 2400-СТАФ-07/СВР-0015 от 16.07.2007 регистратором сообщено истцу, что причины отказа не устранены после предложения регистратора истцу совершить действия по их устранению.

Оснований для удовлетворения требования ОАО "Рыбопромысловое предприятие "Каспрыба-1" и расторжения договора купли-продажи акций по основаниям, указанным в исковом заявлении, суд первой инстанции не установил.

Существенных изменений обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора и которые наступили для сторон, суд также не установил.

Доказательств обратного истцом не представлено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания убытков, суд первой инстанции исходил из недоказанности оснований для привлечения ответчика к ответственности.

На основе анализа материалов дела судом первой инстанции установлено, что ответчик не получал от истца денежные средства в оплату акций по договору купли-продажи от 30 июня 2004 года.

Довод истца о том, что формой оплаты акций следует признать взаимозачет, суд находит несостоятельным. Из условий договора уступки права требования от 31 декабря 2004 г. и Соглашения о зачете встречных требований не усматривается получение денежных средств ответчиком от истца за акции или иного зачета между истцом и ответчиком суммы в размере 178 514 рублей.

По указанным выше документам произведен взаимозачет по обязательствам, возникшим из отношений истца и ООО "Стэмпос".

Исковое заявление о расторжении договора предъявлено в пределах срока исковой давности, поэтому оснований для применения правил статьи 199 Гражданского кодекса РФ при разрешении настоящего спора у суда первой инстанции не имелось.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушения либо неправильное применение норм процессуального права при рассмотрении дела не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией, однако, они подлежат отклонению как несостоятельные, поскольку направлены на переоценку доказательств, имеющихся в деле, и уже получившие надлежащую оценку суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Астраханской области от 21 августа 2009 года по делу А06-2970/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Рыбопромысловое предприятие "Каспрыба-1" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1000 рублей.

Исполнительный лист выдать в порядке, предусмотренном статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

Г.И. Агибалова Т.В. Волкова