Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2006 г. N КГ-А40/10450-06 Дела по спорам между акционером и акционерным обществом рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 ноября 2006 г. N КГ-А40/10450-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2006 г.

Открытое акционерное общество "Ангстрем" (далее - ОАО "Ангстрем") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Б., С. о признании заключенного между ними договора дарения одной обыкновенной именной акции Закрытого акционерного общества "Русская аудиторская компания" (далее - Компания) от 17.06.04 б/н недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, совершенной для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Исковые требования мотивированы тем, что, по мнению ОАО "Ангстрем", единственной целью совершения оспариваемой сделки являлось введение Б. в состав акционеров Компании для того, чтобы искусственно создать основание для признания недействительным по признаку заинтересованности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ангстрем-Т" от 28.06.04 N 98, заключенного между ОАО "Ангстрем" и Компанией.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ЗАО "Русская аудиторская компания".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.06 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что подведомственность дел по спору лица, не являющегося акционером данного общества, с этим обществом или его акционерами - определяется по общим правилам - в зависимости от субъектного состава и характера спора.

Установив, что в данном случае исковые требования о признании недействительным договора дарения акций Компании, заключенного двумя физическими лицами, не имеющими статуса индивидуального предпринимателя, заявлены лицом, не являющимся акционером этого общества, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спор не связан с осуществлением предпринимательской деятельности, не носит корпоративного характера и подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.07.06 принятое по делу определение отменено, вопрос направлен для рассмотрения по существу в суд первой инстанции.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде в силу части 1 статьи 27, пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как спор, вытекающий из деятельности хозяйственного общества и связанный с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственного общества.

На принятое по делу постановление С. подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебный акт отменить как принятый с нарушением норм процессуального права, а именно при неправильном истолковании судом апелляционной инстанции части 1 статьи 27, пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в результате чего суд, по мнению заявителя, пришел к ошибочному выводу об отнесении спора, возникшего из договора дарения, заключенного между двумя физическими лицами, к разряду экономических.

В судебном заседании представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представители ОАО "Ангстрем" возражали против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве, полагая, что суд апелляционной инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законное и обоснованное постановление.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Б. и Компания своих представителей в суд не направили, отзывов на кассационную жалобу не представили.

С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, определил: рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся представителей Б. и Компании.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

Отменяя принятое по делу определение о прекращении производства по делу, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из подведомственности настоящего спора арбитражному суду в силу части 1 статьи 27, пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.02 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" положения пункта 4 части 1 статьи 33 подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ. Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Поскольку предметом настоящего иска является требование о признании недействительным договора дарения акций, заключенного между С. (акционером Компании) и Б., согласно которому последний стал акционером Компании, суд кассационной инстанции полагает обоснованным вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что настоящий спор носит корпоративный характер.

Настоящий спор возник в связи с участием С. и Б. в Компании, связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками акционерного общества.

В связи с этим апелляционный суд обоснованно исходил из того, что осуществление таких прав и обязанностей в определенных случаях связано с предпринимательской деятельностью общества, которая осуществляется, в том числе, путем реализации акционером своих прав, в частности, по формированию органов управления, определению направлений деятельности общества и т.п.

В связи с этим возникший спор не может не затрагивать сферы предпринимательской и иной экономической деятельности общества, акции которого являются предметом спора.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данный спор, вытекающий из деятельности хозяйственного общества и связанный с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками этого общества, подведомственен арбитражному суду.

При таких обстоятельствах, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2006 года N 09АП-9601/2006-ГК по делу N А40-30492/06-48-191 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу С. - без удовлетворения.