Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2009 г. N 12АП-8243/2009

г. Саратов

N 12АП-8243/2009

16 ноября 2009 г.

Дело N А57-6885/2009

резолютивная часть постановления оглашена 11 ноября 2009 года

в полном объеме постановление изготовлено 16 ноября 2009 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Клочковой Н.А.,

судей: Агибаловой Г.И., Волковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дементьевой М.С.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - Зуева Н.В., по доверенности от 25.09.2009,

от ОАО "Сокол" - Жумуров Е.В., по доверенности от 10.11.2009,

от ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор" - Харченко А.В., по доверенности от 10.10.2008,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор"

на решение арбитражного суда Саратовской области от 10 сентября 2009 года по делу N А57-6885/2009, судья Медникова М.Е., по иску ОАО "Сокол 1", с. Орловское к ОАО "Сокол", с. Баскатовка, ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор" О признании акта взаиморасчетов недействительным и не подлежащим исполнению,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ОАО "Сокол 1" с исковым заявлением к ОАО "Сокол", ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор" о признании акта взаимозачетов недействительным в силу ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным сделку, возникшую вследствие подписания акта взаимозачетов от 12.09.2006 между ОАО "Сокол", ОАО "Сокол-1" и ЗАО Племенной завод "Мелиоратор", в силу ничтожности по ст. 168 ГК РФ и п.1 ст. 170 ГК РФ.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 10 сентября 2009 года сделка, возникшая вследствие подписания акта взаимозачетов от 12.09.2006 между ОАО "Сокол", ОАО "Сокол-1" и ЗАО Племенной завод "Мелиоратор", признана недействительной в силу ничтожности.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО Племенной завод "Мелиоратор" обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

Представитель ЗАО Племенной завод "Мелиоратор" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ОАО "Сокол" просил жалобу удовлетворить, решение отменить. Представитель ОАО "Сокол 1" с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18 сентября 2003 года между ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор" и ОАО "Сокол" был заключен договор оказания услуг, по условиям которого ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор" приняло на себя обязательство по выполнению работ по уборке зерновых культур и сдаче результата работ ОАО "Сокол", а ОАО "Сокол" обязался принять и оплатить результаты работ.

Доказательства оказания услуг отсутствуют.

ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор" в счет оплаты за произведенные работы 04 декабря 2003 года в адрес ОАО "Сокол" направил счет-фактуру N 183 от 04.12.2003 на общую сумму 998 000 рублей.

ОАО "Сокол" в счет оплаты за произведенные работы 26 февраля 2004 года перечислило на расчетный счет ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор" платежным поручением N 47 от 25.02.2004 200 000 рублей.

ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор" утверждает, что ОАО "Сокол" по счет - фактуре N 235 от 16.12.2003 в счет выполненных услуг передал пятьсот центнеров семян подсолнечника на общую сумму 250 000 рублей и по счет фактуре N 236 от 16.12.2003 четыреста пять и девяносто семь сотых центнера семян подсолнечника на общую сумму 202 985 рублей. Доказательства передачи (накладные) отсутствуют.

27.02.2003 ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор" поставило ООО "Орловское" 50 тонн зерна ячменя на общую сумму 75 000 рублей по накладной N 29 от 27.02.2003, 100 тонн сена на общую сумму 180 000 рублей по накладной N 30 от 27.02.2003, 114,5 тони силоса на общую сумму 171 750 рублей по накладной N 53 от 28.03.2003 85,5 тонн силоса на общую сумму 128 250 рублей по накладной N 71 от 25.04.2003. Итого было поставлено на общую сумму 555 000 рублей и выставлены счета-фактуры: N 29 от 27.02.2003, N 30 от 27.02.2003, N 53 от 28.03.2003 N 71 от 25.04.2003, итого на общую сумму 555 000 рублей.

По утверждению Ответчиков ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор" поставило ООО "Орловское" сена и силоса на сумму 577 090 рублей 91 копейку, однако представило доказательства на сумму 555 000 рублей.

25 августа 2004 года между ОАО "Сокол", ООО "Орловское" и ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор" был подписан Акт взаимозачета. В соответствии с условиями данного Акта ОАО "Сокол" приняло на себя обязательства ООО "Орловское" перед ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор", с согласия последнего, по оплате 577 090 рублей 91 копейку за поставленную сельскохозяйственную продукцию.

08 апреля 2005 года по письму ОАО "Сокол" от 06.04.2005 N 64 ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор" поставило ОАО "Сокол" 50 тонн силоса на общую сумму 100 000 рублей по накладной N 75 от 08.04.2005 и 13 апреля 2005 года поставил 50 тонн силоса на общую сумму 100 000 рублей по накладной N 79 от 13.04.2005 и выставил счета-фактуры: N 75 от 08.04.2005, N 79 от 13.04.2005.

13 мая 2005 года в кассу ЗАО "Племенной завод "Мелиоратор" на основании приходного кассового ордера N 349 было принято от ОАО "Сокол" в счет расчетов 195 000 рублей.

ОАО "Сокол" оплатило ЗАО ПЗ "Мелиоратор" платежным поручением N 47 от 25.02.2004 сумму 200 000 руб. и 13.05.2005 внесло в кассу предприятия по приходно-кассовому ордеру N 34 сумму 195 000 руб., а получило продукции по накладным N 75 от 08.04.2005 и N 79 от 13.04.2005 на сумму 200 000 руб.

12.09.2006 между ОАО "Сокол", ОАО "Сокол-1" и ЗАО Племенной завод "Мелиоратор" был подписан акт взаимозачета, согласно которому ОАО "Сокол1" приняло на себя задолженность ОАО "Сокол" перед ЗАО ПЗ "Мелиоратор" в сумме 927 105 руб. 91 коп., а ЗАО ПЗ "Мелиоратор" засчитало задолженность ОАО "Сокол1" за ОАО "Сокол" в сумме 927 105 руб.

14.09.2006 между ОАО "Сокол-1" и ЗАО ПЗ "Мелиоратор" был заключен договор о рассрочке платежей, согласно которого стороны договорились о рассрочке уплаты задолженности в соответствии с согласованным графиком.

ОАО "Сокол-1" указанную задолженность не погасило, поскольку считает, что указанный выше акт взаимозачета от 12.09.2006 недействителен в силу ничтожности, что и явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Акт взаимозачета от 12.09.2006 отвечает всем признакам договора как двух или многосторонней сделки, а значит является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Частью 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право должника (покупателя или продавца) возложить исполнение обязательства на третье лицо.

В силу пункта 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 г. N 65 должник не вправе заявить о зачете встречного однородного требования лицу, на которое в силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации возложено исполнение обязательства в пользу должника, поскольку последний не имеет встречного требования к такому лицу.

Учитывая положения статьи 313 Гражданского кодекса РФ, исходя из содержания акта взаимозачета от 12.09.2006, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для прекращения обязательства по оплате указанной в акте взаимозачета задолженности зачетом у сторон не имеется, перевод долга (статья 319 ГК РФ) так же невозможен поскольку ОАО "Сокол" не является одновременно кредитором ОАО "Сокол 1" и должником ЗАО ПЗ "Мелиоратор".

Таким образом, обоснован вывод суда первой инстанции о том, что сделка, вытекающая из акта взаимозачета от 12.09.2006, ничтожна, поскольку совершена в нарушение статьи 410 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Довод истца о мнимости оспариваемой сделки не нашел своего подтверждения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Указанная норма применяется лишь в случаях, когда все стороны сделки не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Как следует из материалов дела, после подписания акта взаимозачета у одной стороны прекратилось обязательство по денежному обязательству, а у другой должно было возникнуть. Между сторонами так же был подписан договор о рассрочке платежей между кредитором и новым должником. Впоследствии кредитор обратился к новому должнику в суд для принудительного взыскания суммы долга.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что стороны сделки желали и имели в виду наступление последствий, соответствует установленным по делу обстоятельствам. Доказательств иного истцом не представлено.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение было принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, направлены доводы заявителя апелляционной жалобы, в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ недопустима при проверке судебных актов в апелляционном порядке.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 10 сентября 2009 года по делу N А57-6885/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Направить копии постановления арбитражного суда апелляционной инстанции лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями пункта 4 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

Г.И. Агибалова Т.В. Волкова