Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2006 г. N КГ-А40/10713-06 Суд удовлетворил требование о взыскании задолженности, возникшей из договора поручительства, поскольку регрессные требования истца по договору поручительства ответчиком в добровольном порядке не удовлетворены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 ноября 2006 г. N КГ-А40/10713-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 ноября 2006 г.

ФГУП "Рособоронэкспорт" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Марийский машиностроительный завод" (далее - ОАО "ММЗ") о взыскании 15.518.408,24 долларов США задолженности, возникшей из договора поручительства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.06 в иске отказано. Суд пришел к выводу о том, что договор поручительства является недействительным в силу его ничтожности (ст. 168 ГК РФ), т.к. заключен в противоречие уставным целям предприятия, не соответствует ст. 49 ГК РФ, т.к. на момент заключения договора поручительства истец имел статус унитарного предприятия. Кроме того, в решении указано, что договор поручительства, заключенный между истцом и ОНЭКСИМбанком, направлен на выполнение обязательств третьего лица, а не на выполнение целей деятельности предприятия, закрепленных в его учредительных документах. Суд признал заключенные сторонами впоследствии соглашения новым обязательством с иным способом исполнения, вытекающим из добровольно принятых на себя ответчиком обязательств по погашению долга, куда входит обязательство по ранее заключенным договорам, кредитным договорам и др.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 0304.06 решение отменено.

С ОАО "ММЗ" в пользу ФГУП "Рособоронэкспорт" взыскано 15.518.408,24 доллара США в рублевом эквиваленте по курсу Банка России на дату вынесения постановления - 431.441.234 руб. 05 коп.

Взыскивая указанные денежные средства, суд апелляционной инстанции применил ст.ст. 309, 310, п. 1 ст. 365 ГК РФ, установив, что Государственная компания "Росвооружение", правопреемником которой является ФГУП "Рособоронэкспорт", исполнила в качестве поручителя обязательство ОАО "ММЗ" перед ОНЭКСИМбанком, в связи с чем у нее в соответствии со ст. 365 ГК РФ возникло право регрессного требования к должнику. Вывод суда первой инстанции о ничтожности договора поручительства, заключенного между компанией и банком, признан ошибочным.

В кассационной жалобе ответчика ставится вопрос об отмене постановления суда апелляционной инстанции со ссылкой на его незаконность и необоснованность.

Как указывается заявителем, суд апелляционной инстанции ошибочно отменил решение суда первой инстанции, который правомерно признал договор поручительства между государственной компанией "Росвооружение" и банком ничтожным в связи с противоречием сделки уставным целям предприятия. Не учтено, по мнению заявителя, то обстоятельство, что договор кредита между банком и ОАО "ММЗ" не исполнялся, поэтому обязательства из договора поручительства между государственной компанией и банком также не возникли.

С учетом этих доводов заявитель просил отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение от 30.01.06, исключив из него абзац 9 на стр. 2 следующего содержания: "Вместе с тем суд не соглашается с доводами истца и третьего лица о том, что признание сделки недействительной полностью освобождает ответчика от исполнения обязательств. Как усматривается из материалов дела, отзыва 3-его лица, стороны заключили ряд соглашений NN РВ/6433104-982825, РВ68402101307-00, Соглашения о зачете встречных однородных требований N РВ/302904411-082480, Соглашение Р/6431412-283541, по которым обязательства завода заменили новым обязательством с иным способом исполнения, вытекающими из добровольно принятых на себя обязательств ответчика по погашению долга, куда входит обязательство по ранее заключенным договорам, кредитным договорам и др.".

В судебном заседании представитель ОАО "ММЗ" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ФГУП "Рособоронэкспорт" и ОАО "АКБ "Росбанк" выступили против удовлетворения кассационной жалобы ОАО "ММЗ", считая судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, кассационную жалобу ОАО "ММЗ" и отзывы на нее со стороны ФГУП "Рособоронэкпорт" и ОАО "АКБ "Росбанк", обсудив доводы представителей, суд кассационной инстанции считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Мотивы следующие.

В соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 10.11.96 ОНЭКСИМбанк (третье лицо) и государственное предприятие "ММЗ", правопреемником которого является ОАО "ММЗ", заключили кредитный договор на сумму 14.245.000,00 долларов США под 24 процентов годовых и 48 повышенных процентов на сумму непогашенной задолженности.

В обеспечение возврата кредита между государственной компанией "Росвооружение", правопреемником которой является ФГУП "Рособоронэкспорт", и ОНЭКСИМбанком заключен договор поручительства N PR/96/137, в соответствии с которым истец принял на себя отвечать перед Банком за исполнение ответчиком обязательств, возникших из кредитного договора.

В связи с тем, что ответчиком не произведено погашение очередной суммы основного долга и процентов в сроки, предусмотренные кредитным договором, банк, в соответствии со ст. 8 Договора поручительства, письмом от 19.12.96 N 16-01/11515 обратился к истцу с требованием о погашении задолженности за ответчика.

Истец исполнил свои обязательства поручителя перед Банком на общую сумму 15.259.646,08 долл. США (включая комиссионные расходы по переводу денежных средств).

Между тем возникшие в соответствии с п. 1 ст. 365 ГК РФ регрессные требования истца ответчиком не удовлетворены.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно применил п. 1 ст. 365 ГК РФ и обоснованно взыскал с ОАО "ММЗ" в пользу ФГУП "Рособоронэкспорт" спорные денежные средства в качестве долга из договора поручительства.

В связи с этим доводы заявителя относительно незаконности и необоснованности постановления суда апелляционной инстанции отклоняются.

Суд апелляционной инстанции обоснованно сделал выводы о том, что ФГУП "Рособоронэкспорт" правомерно заключило с банком договор поручительства в пределах своей правоспособности; исполнило за ОАО "ММЗ" обязательства по договору кредита и, следовательно, вправе предъявить должнику регрессное требование.

Вывод суда первой инстанции о ничтожности договора поручительства ошибочен. Хотя унитарное предприятие и имеет специальную правоспособность, заключение с банком договора поручительства в данном случае было направлено на достижение целей, для которых создано ФГУП "Рособоронэкспорт"; сделка заключена в установленном законом порядке; условия договора поручительства закону не противоречат.

Довод ответчика относительно того, что реально договор кредита между банком и ОАО "ММЗ" не исполнялся, отклоняется.

То обстоятельство, что сумма кредита направлена банком на покрытие прежнего кредита, полученного ОАО "ММЗ", не имеет значения для оценки договора поручительства между банком и поручителем, В данном случае кредит считается полученным, а договор кредита - исполненным.

Факт предоставления кредита ОАО "ММЗ", а также задолженность ОАО "ММЗ" перед поручителем подтверждены справкой банка о состоянии кредита, а также перепиской сторон.

Суд апелляционной инстанции надлежащим образом исследовал доказательства, представленные участвующими в деле лицами, установил обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, применил подлежащие применению нормы материального права и сделал правильный вывод о правах и обязанностях спорящих сторон.

Порядок рассмотрения дела не нарушен.

Оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.01.06 по делу N А40-57177/05-58-438 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.06 N 09АП-2234/06-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Марийский машиностроительный завод" - без удовлетворения.