Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 г. N 13АП-10827/2009

г. Санкт-Петербург
29 октября 2009 года	Дело N А56-22766/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Гафиатуллиной Т.С., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Ворцман Е.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10827/2009) ООО "ПГС"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2009

по делу N А56-22766/2009 (судья Покровский С.С.),

принятое по иску ООО "ПГС"

к ЗАО "Петербургская Городская Сеть"

об обязании представить копии документов

при участии:

от истца: представителей Фроленкова В.С. (доверенность от 10.04.2009), Попова А.А. (доверенность от 15.05.2009)

от ответчика: представителя Жарковой Е.А. (доверенность от 15.05.2009)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПГС" (далее - ООО "ПГС", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга Ленинградской области с исковым заявлением об обязании Закрытого акционерного общества "Петербургская Городская Сеть" (далее - ЗАО "Петербургская Городская Сеть", ответчик) предоставить истцу, как акционеру, документы, перечисленные в требовании от 16.03.2009 N03/09-12.

В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что после обращения в суд ответчиком в основном исполнено вышеуказанное требование, и просил возложить на ЗАО "Петербургская Городская Сеть" обязанность предоставить следующие документы за период с января 2007 года по 16 марта 2009 года: списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, положения о совете директоров и ревизионной комиссии, бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров, отчеты независимых оценщиков, документы органов финансового контроля по результатам проверок (ревизий) и документы бухгалтерского учета, перечисленные в перечне б/н от 05.06.2009 (т.2 л.д. 4).

Решением суда от 08.07.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с выводами указанного судебного акта, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 08.07.2009 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; нарушены нормы материального и процессуального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что принятый судом во внимание реестр сверки, не имеет юридической силы, поскольку на нем отсутствует оттиск печати ООО "ПГС". Указанный реестр является промежуточным актом между окончательной версией.

Истец утверждает, что запрашиваемые документы не были ему переданы в полном объеме. Кроме того, податель жалобы считает, что суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об уточнении исковых требований, посчитав их не связанными между собой. По мнению подателя жалобы, истец не заявлял разнородные требования, не изменял предмет иска, а дополнил его требованием представить Устав, зарегистрированный 19.05.2009.

Истец полагает, что при вынесении решения суд первой инстанции сделал ошибочный вывод о заявлении нового требования, не связанного с первоначальным, и на этом основании не правомерно отказал истцу в принятии дополнительного требования. В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ПГС" является акционером, держателем 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Петербургская Городская Сеть", что составляет 50% голосующих акций общества.

16.03.2009 г. обратился к ответчику, в соответствии с положениями статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", с требованием N 03/09-12 о предоставлении документов согласно содержащемуся в нем перечню.

Поскольку указанное выше требование ответчиком было получено 17.03.2009, но не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании ответчика представить ему запрошенные документы.

В процессе рассмотрения дела судом было установлено, и это обстоятельство не оспаривалось истцом, что ряд документов из указанного выше требования ответчиком был подготовлен и передан истцу.

Для определения объема переданных документов судом первой инстанции была назначена сверка, в результате которой стороны должны были установить какие документы из запрошенных не были представлены.

На основании проведенной сторонами сверки суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком добровольно исполнено требование истца о предоставлении документов. Поскольку среди запрошенных документов имел место ряд документов, которые у ответчика отсутствовали и их составление и хранение не были предусмотрены положениями Закона, суд отказал истцу в удовлетворении исковых требований. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона документы, предусмотренные пунктом 1 названной статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Приведенные нормы предоставляют акционерам право знакомиться с документами общества, а само общество обязывают при наличии требования об ознакомлении с документами или о предоставлении копий документов, сообщить акционеру дату и время возможности ознакомления с документами или дату и время для передачи акционеру изготовленных копий документов.

Как следует из искового заявления и представленных в его обоснование документов о своем желании ознакомиться практически со всеми документами, которые обязано хранить акционерное общество акционер известил Общество требованием от 16.03.2009, а уже 20.04.2009 истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик не оспаривает того обстоятельства, что в течение этого месяца не передал истцу истребуемые документы.

Вместе с тем, приведенные выше нормы права не содержат указание на срок предоставления копий запрошенных документов, а содержат только срок для ознакомления с ними.

Из последующих действий ответчика очевидно, что он имел намерение исполнить запрос истца и фактически выполнил добровольно его требования, но в более длительные сроки.

В материалы дела представлен реестр сверки от 05.06.2009 (том 2 л.д.2), из содержания которого следует, что документы, испрошенные в письме N 03/09-12, были переданы ООО "ПГС". Указанный документ подписан генеральными директорами ЗАО "Петербургская Городская Сеть" и ООО "ПГС" без каких - либо претензий. То обстоятельство, что указанный реестр не скреплен печатями сторон, не лишает его доказательственной силы.

В упомянутом реестре также оговорено, что бюллетени по голосованию, отчеты независимых оценщиков, договор залога между ООО "ПГС" и ЗАО "ПГС" на момент подписания реестра у ЗАО "Петербургская Городская Сеть" отсутствуют; списки лиц, имеющих право на участие в собраниях акционеров, ответчик обязался предоставить истцу в разумный срок после получения ответа от регистратора. Указанные документы были получены истцом по почте, что подтверждается представленными в материалы дела описями вложения в ценные письма от 25.06.2009 и 15.06.2009, уведомлениями о вручении почтовой корреспонденции.

Таким образом, требования истца, предусмотренные положениями статьи 91 Закона, исполнены ЗАО "Петербургская Городская Сеть" в полном объеме, доказательств обратного ООО "ПГС" не представлено. Доводы подателя апелляционной жалобы не принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции в связи с их несостоятельностью.

Заявленные истцом требования судом рассмотрены в полном объеме.

Дополнительные требования, изложенные в дополнении к исковому заявлению судом первой инстанции не были приняты к рассмотрению на основании положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации. Перечисленные в дополнении к исковому заявлению документы у ответчика истцом не испрашивались и права истца на ознакомление с ними ответчиком не нарушались.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце. На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2009 по делу N А56-22766/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ПГС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Л.С. Копылова