Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2009 г. N 13АП-11122/2009

г. Санкт-Петербург
27 октября 2009 года	Дело N А56-3817/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Старовойтовой О.Р.

судей Горбик В.М., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Куклиной Ю.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11122/2009) Измеровой Татьяны Владимировны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2009г.

по делу N А56-3817/2009 (судья Дашковская С.А.),

принятое по иску Измеровой Татьяны Владимировны

к 1) АОЗТ "Лазурное", 2) Пчельникову Сергею Анатольевичу, 3) Шубиной Вере Васильевне, 4) Кузнецову Геннадию Геннадьевичу, 5) Шаткову Андрею Викторовичу, 6) Шатковой Тамаре Сергеевне

о признании недействительными устава и учредительного договора

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: 1) Пузина Н.Ю. доверенность от 01.04.2009г., паспорт; 2), 3), 4), 5), 6) - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Измерова Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Акционерному обществу закрытого типа "Лазурное" (далее - АОЗТ "Лазурное", Общество), Пчельникову Сергею Анатольевичу, Шубиной Вере Васильевне, Кузнецову Геннадию Геннадьевичу, Шаткову Андрею Викторовичу, Шатковой Тамаре Сергеевне о признании пунктов 2 и 3.1 устава в редакции от 27.01.1993г. и учредительного договора в редакции от 27.01.1993г. (пунктов 98, 150, 61, 147, 151 Приложения к учредительному договору, соответствующих фамилиям Пчельникова С.А., Шубиной В.В., Кузнецова Г.Г., Шаткова А.В., Шатковой Т.С.) Общества ничтожными в части обязательства ответчиков - физических лиц внести земельные паи в уставный капитал Общества.

До принятия решения истец заявил отказ от иска к ответчикам Пчельникову С.А., Шубиной В.В., Кузнецову Г.Г., Шаткову А.В., Шатковой Т.С. Отказ от иска к Пчельникову С.А., Шубиной В.В., Кузнецову Г.Г., Шаткову А.В., Шатковой Т.С. принят судом.

По ходатайству истца Пчельников С.А., Шубина В.В., Кузнецов Г.Г., Шатков А.В,, Шаткова Т.С. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 13.07.2009г. производство по делу в части требований к Пчельникову С.А., Шубиной В.В., Кузнецову Г.Г., Шаткову А.В., Шатковой Т.С. прекращено; в иске к АОЗТ "Лазурное" отказано.

На решение суда подана апелляционная жалоба, в которой истец просит решение от 13.07.2009г. отменить, удовлетворить исковые требования Измеровой Т.В.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом необоснованно применен срок исковой давности, поскольку истец узнал о нарушении своих прав только в 2008 г., когда АОЗТ "Лазурное" обратилось с исками о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между Измеровой Т.В. и другими собственниками земельных долей. Кроме того, истец полагает, что при реорганизации совхоза "Лазурное" земельные паи не передавались в уставный капитал вновь образованного АОЗТ "Лазурное" и решение об этом на собрании учредителей не принималось, поэтому положения учредительного договора и устава об обязанности учредителей АОЗТ "Лазурное" внести свои земельные доли (паи) в уставный капитал Общества не соответствовали действовавшему на то время законодательству.

Измерова Т.В. не согласна также с выводом суда о том, что оспариваемыми положениями устава АОЗТ "Лазурное" и учредительным договором от 27.01.1993г. не нарушаются её права. По мнению присутствовавшего в судебном заседании представителя АОЗТ "Лазурное", апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Измерова Т.В., Пчельников С.А., Шубина В.В., Кузнецов Г.Г., Шатков А.В., Шаткова Т.С. своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Постановлением конференции уполномоченных представителей трудового коллектива совхоза "Лазурное" 19.02.1993г. принято решение о реорганизации совхоза в акционерное общество закрытого типа.

Собранием уполномоченных представителей коллектива 27.01.1993г. утвержден устав Общества, в этот же день заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа "Лазурное", Как член трудового коллектива совхоза Измеров С.В., супруг Измеровой Т.В., являлся одним из учредителей АОЗТ "Лазурное". Данное обстоятельство подтверждается приложением к учредительному договору - списком учредителей (пункт 45). После смерти Измерова С.В. 09.08.1997г. его жена Измерова Т.В. и сын Измеров С.С. согласно представленным в дело свидетельствам от 03.09.1999г. о праве на наследство по закону унаследовали в равных долях акции Общества в количестве 14 штук номинальной стоимостью 25 руб. за одну акцию (л.д. 141 том 1), а также 101 баллогектар АОЗТ "Лазурное", земли сельскохозяйственного назначения для ведения сельского хозяйства (л.д. 38 том 1).

По договору купли-продажи земельных долей от 29.07.2008г. Измерова Т.В. приобрела у Пчельникова С.А., Шубиной В.В., Кузнецова Г.Г., Шаткова А.В., Шатковой Т.С. 5 земельных долей по 101 баллогектару каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся в массиве земель АОЗТ "Лазурное", кадастровый номер 47:01:00-00-000:0076.

Полагая, что положения устава и учредительного договора Общества, устанавливающие обязанность акционеров внести земельные доли в уставный капитал, являются недействительными, Измерова Т.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Измеровой Т.В. пропущен срок исковой давности.

Учредительный договор заключен 27.01.1993г., устав АОЗТ "Лазурное" утвержден тогда же. Измерова Т.В. приобрела права акционера АОЗТ "Лазурное" в 1997 г.

Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года.

Исковая давность по требованиям, связанным с недействительностью сделок, исчисляется по правилам статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 1 которой иск о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлен в течение трех лет со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности при наличии заявления стороны в споре, сделанного до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Указанное правило не исключает возможности указания в решении суда нескольких оснований для отказа в иске. Поэтому суд вправе отказать в удовлетворении иска как в силу истечения срока исковой давности, так одновременно и в силу иных установленных судом оснований.

Отказывая в иске по мотиву применения срока исковой давности, суд также указал на то, что АОЗТ "Лазурное", не являющееся стороной оспариваемого учредительного договора, не может отвечать по иску о признании этой сделки недействительной в то время как от требований к лицам, участвующим в договоре в качестве сторон, истец отказался.

Апелляционный суд соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку истец отказался от иска к Пчельникову С.А., Шубиной В.В., Кузнецову Г.Г., Шаткову А.В., Шатковой Т.С. Установление каких-либо обстоятельств, связанных с исполнением учредительного договора, в этой ситуации, полностью исключается, поскольку оставшийся ответчик АОЗТ "Лазурное", как лицо, не являвшееся стороной в договоре, не может отвечать по иску о признании учредительного договора ничтожным.

С учетом вышеизложенного апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 июля 2009 года по делу N А56-3817/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.Р. Старовойтова

Судьи

В.М. Горбик Н.С. Полубехина