Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2009 г. N 13АП-11615/2009

г. Санкт-Петербург
02 ноября 2009 года	Дело N А26-6224/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.В. Жиляевой

судей М.М. Герасимовой, И.В. Масенковой

при ведении протокола судебного заседания: М.И. Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11615/2009) ООО "Орис"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.09

по делу N А26-6224/2008 (судья Денисова И.Б.),

принятое по иску ООО "Орис"

к ООО "Сан-Лайн"

3-е лицо: 1 - ООО "РК Импорт-Экспорт", 2 - Sekom Trading OY, 3 - Плаксин Андрей Вячеславович, 4 - ИФНС по г. Петрозаводску

о признании незаконным увеличение уставного капитала ООО "Сан-Лайн" и возврате имущества внесенного в уставный капитал

при участии:

от истца: арбитражного управляющего А.В. Алешина, удост. N 216

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: 1 - не явился, извещен, 2 - не явился, извещен, 3 - не явился, извещен, 4 - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Орис" (далее - ООО "Орис") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сан-Лайн" (далее - ООО "Сан-Лайн", Общество), с учетом заявленных уточнений, о признании недействительными учредительных документов Общества от 25.12.06, решения общего собрания учредителей, оформленных протоколом от 25.12.06 N 5, решения общего собрания учредителей, оформленных протоколом от 20.11.06 N 2 и просил применить последствия недействительности ничтожной сделки, а также просил обязать Инспекцию отменить государственную регистрацию изменений в учредительные документы Общества в части увеличения уставного капитала, возвратить истцу имущество, внесенное в уставный капитал ООО "Сан-Лайн" и обязать ООО "Сан-Лайн" привести в соответствие учредительные документы Общества, установив размер уставного капитала - 10 000 рублей (л.д. 1-2, т. 2).

Определением суда от 14.01.09 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "РК Импорт-Экспорт" (далее - ООО "РК Импорт-Экспорт"), Sekom Trading Oy, Отчиев Евгений Михайлович, Плаксин Андрей Вячеславович.

Определением от 11.03.09 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску (далее - Инспекция).

Решением суда от 06.07.09 в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Орис", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда от 06.07.09 отменить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Орис" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Общество, ООО "РК Импорт-Экспорт", Sekom Trading Oy, Отчиев Е.М., Плаксин А.В. и Инспекция о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, представителей в заседание апелляционной инстанции не не направили, жалоба рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Сан-Лайн" в качестве юридического лица зарегистрировано 18.07.2006 (л.д.102, том 2). Уставной капитал на момент его создания составлял 10 000 руб. и принадлежал единственному участнику -Sekom Wood OY. В связи с изменением состава участников 08.11.2006 был заключен учредительный договор (л.д.131-135, том 2). Согласно этому договору участниками общества стали Sekom Trading Oy, - доля в уставном капитале 71% номинальной стоимостью 7100 руб., ООО "Орис" - доля в уставном капитале 18% номинальной стоимостью 1 800 руб. и ООО "РК Импорт-Экспорт" - доля в уставном капитале 11% номинальной стоимостью 1 100 руб. Изменения в учредительные документы зарегистрированы 18.11.2006. На внеочередном собрании ООО "Сан-Лайн" 20.11.2006 (л.д.14-16, том 1) были приняты решения по вопросам, включенным в повестку дня:

- уставной капитал увеличивается за счет дополнительных вкладов, внесенных участниками общества в виде не денежных вкладов, - утверждена общая стоимость дополнительных вкладов в сумме 38 110 198 руб. 08 коп.,

- установлено соотношение между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, составившее 3811/1, - установлен срок внесения дополнительных вкладов в уставной капитал - 15.12.2006,

- все участники общества были обязаны предоставить оценку имущества, произведенную независимым оценщиком.

На внеочередном собрании 25.12.2006 (л.д.40-42, том 2) были приняты решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников ООО "Сан-Лайн" и о внесении изменений в учредительные документы, касающихся увеличения размера уставного капитала и номинальной стоимости долей участников общества. Полагая, что увеличение уставного капитала произведено с нарушением требований части 2 статьи 15 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) ООО "Орис" обратилось в арбитражный суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно указал на недоказанность тех обстоятельств, на которые истец ссылается в обоснование своих требований. Кроме того, суд указал на отсутствие доказательств, подтверждающих нарушение законных прав Общества.

Согласно части 4 статьи 12 Закона изменения в учредительные документы вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества и внесение изменений в учредительный договор общества являются в силу статьи 33 Закона исключительной компетенцией общего собрания общества.

Основанием для внесения изменений в учредительные документы ООО "Сан-Лайн" явилось решение общего собрания участников общества от 25.12.2006. Следует отметить, что истец на этом собрании присутствовал и голосовал за принятие этого решения. Названное решение в установленный законом срок никем не оспорено и не отменено, как справедливо отметил суд, разрешая спор. Статья 19 Закона регулирует вопросы увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников.

Собрания, проведенные участниками ООО "Сан-Лайн" 20.11.2006 и 25.12.2006 не противоречат положениям названной нормы.

Что касается довода жалобы истца о нарушении требований пунктов 1 и 2 статьи 15 Закона при внесении участниками в уставной капитал вкладов в не денежной форме, то эти обстоятельства были предметом исследования и оценки суда первой инстанции. Суд сослался на отсутствие доказательств того, что такая оценка не была представлена участниками общества в срок, установленный решением собрания от 20.11.2006.

Правильность этого вывода подтверждается и протоколом общего собрания от 25.12.2006. Из текста этого документа следует, что не денежный взнос каждого из участников имеет стоимостное выражение, с которым согласились все участники общества, единогласно проголосовав за увеличение уставного капитала до 38 120 198 руб.08 коп., который "оплачен участниками полностью". Из протокола также следует, что участники общества утвердили размер долей каждого участника общества пропорционально стоимости внесенного вклада и утвердили новую редакцию учредительного договора и устава общества. Таким образом, отсутствие оценки дополнительных не денежных вкладов участников общества, как утверждает истец, тем не менее, не препятствовало определению размера уставного капитала и доли каждого из участников с учетом дополнительных вкладов. Тем самым участники общества фактически утвердили оценку внесенных в уставной капитал не денежных вкладов. При таком положении довод об отсутствии оценки дополнительных вкладов участников является необоснованным и ничем объективно не подтвержден. Следует отметить, что фактически на разрешение суда поставлен вопрос об отмене изменений в учредительные документы, внесенных на основании решения участников общества, которое не только не отменено, но и не обжаловалось, что само по себе противоречит положениям Закона.

Суд также правомерно сослался на отсутствие доказательств нарушения прав истца в результате внесения изменений в учредительные документы, поскольку такие доказательства истцом не названы и не представлены.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.07.09 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Орис" в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова