Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2009 г. N 13АП-8071/2009

г. Санкт-Петербург

06 ноября 2009 года

Дело N А26-6738/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Парнюк Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8071/2009) ООО "СРЗ-Инвест"

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.04.2009г.

по делу N А26-6738/2008 (судья Шалапаева И.В.),

принятое по иску ООО "СРЗ-Инвест",

к 1. ЗАО "Сортавальский рыбозавод", 2. ЗАО "Плунге"

3-и лица 1. ГУ Федеральной регистрационной службы по Республике Карелия, 2. ООО "Невский дом"

о признании недействительной сделки

при участии:

от истца: Кулеба А.П. по доверенности от 25.12.2008г., Ахнаевой И.А. по доверенности от 25.12.2008г.

от ответчиков: 1. не явился, извещен (п/увед. N98783) 2. Коптилого К.Ф. по доверенности от 06.03.2009г.

от 3-их лиц: 1. не явился, извещен (п/увед. N98785) 2. не явился, ивещен ( к/возвр. N98786)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "С З-Инвест" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Республики Карелия с иском о признании недействительным договора N 5 от 19.01.2006г. купли-продажи недвижимого имущества, заключ?нного между Закрытым акционерным обществом "Сортавальский рыбозавод" и Закрытым акционерным обществом "Плунге".

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Невский дом", а также Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Карелия.

Решением суда от 27.04.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "СРЗ-Инвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Истец полагает, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; кроме того, судом неправильно применены нормы материального права. По мнению подателя жалобы суд неправомерно отклонил его доводы о том, что оспариваемый договор купли-продажи является притворной сделкой и прикрывает собой сделку дарения недвижимого имущества. Представитель ЗАО "Плунге" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы истца.

ЗАО "Сортавальский рыбозавод", УФРС по Калининградской области и ООО "Невский дом", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в их отсутствие. Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Истец считает себя заинтересованным лицом, которое в силу п.2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право на предъявление требования о признании недействительной ничтожной сделки.

Суд первой инстанции принял во внимание то обстоятельство, что истец является одним из кредиторов должника в деле о банкротстве, который вправе ставить вопрос о признании совершенной должником сделки недействительной (ничтожной), если эта сделка затрагивает его имущественные интересы, влияет на размер конкурсной массы и объем прав кредиторов в деле о банкротстве, и оценил характер оспариваемой сделки по существу.

Проанализировав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в отсутствие документального подтверждения очевидности намерения передать имущество в качестве дара, оснований для признания сделки недействительной по приведенным истцом основаниям не имеется.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

19.01.2006г. между ЗАО "Сортавальский рыбозавод" (продавец) и ЗАО "Плунге" (покупатель) заключен договор купли-продажи здания механических мастерских под котельную, общей площадью 570,6 кв.м., услов. номер 10:07:01:00:00:000:2056/10, расположенного по ул. Промышленная, 8 в г. Сортавала.

Согласно статьям 454, 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать недвижимое имущество в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять недвижимое имущество и оплатить его стоимость, в соответствии с условиями договора.

Довод апелляционной жалобы о том, что спорная сделка является притворной и была заключена для вида и без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также прикрывает договор дарения, противоречит материалам дела в связи со следующим.

В силу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой. Согласно п. 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным является договор, по которому одна сторона обязуется предоставить другой стороне без получения от нее платы или иного встречного требования.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В силу этого в предмет доказывания по делам о признании недействительной притворных сделок входят: факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

В частности, факт передачи отчужденного по спорной сделке недвижимого имущества подтвержден актом приема-передачи от 19.01.2006г., а государственная регистрация перехода права собственности была произведена 22.12.2006г., что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества от 17.11.2008г. N 07/007/2008-572.

Стоимость передаваемого недвижимого имущества определена сторонами в п. 2.1 договора. Порядок оплаты предусмотрен п.2.2, 2.3 договора и устанавливает обязанность покупателя уплатить денежные средства в течение тридцати дней с момента государственной регистрации перехода права собственности путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Само по себе отсутствие оплаты по сделке не влечет ее недействительность, поскольку п.п.3-5 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены правовые последствия нарушения покупателем обязанности оплаты товара.

В материалах дела отсутствуют доказательства очевидности намерения участников спорной сделки передать имущество в качестве дара.

Довод подателя жалобы о ненадлежащем извещении судом первой инстанции регистрационной службы отклоняется, поскольку у апелляционного суда не имеется оснований признавать недостоверным реестр арбитражного суда Республики Карелия от 24.03.2009г., представленный в материалах дела в копии.

Оснований для применения к спорным отношениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает, поскольку истец не доказал, что продавец, заключая спорную сделку, действовал с намерением причинить вред истцу.

Конкурсный управляющий стороной в спорном договоре не является.

Неотражение в отчете конкурсного управляющего о своей деятельности спорной дебиторской задолженности не подтверждает намерения сторон передать имущество безвозмездно.

При этом, в настоящее время долг по договору от 19.01.2006г. N 5 взыскивается в судебном порядке в рамках дела А56-8879/2009.

Поскольку суд первой инстанции всестороннее и полно установил все существенные для дела обстоятельства, дал надлежащую оценку взаимоотношениям сторон, правильно применил нормы материального и процессуального права, основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.04.2009г. по делу N А26-6738/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова И.А. Тимухина