Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2009 г. N 13АП-9789/2009

г. Санкт-Петербург

05 ноября 2009 года

Дело N А56-10017/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.,

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матюхиной Н.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-9789/2009, 13АП-9905/2009) Зиганшина Марата Кашафовича и АОЗТ "Лазурное"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2009г.

по делу N А56-10017/2009 (судья Лилль В.А.),

принятое по иску Зиганшина Марата Кашафовича

к АОЗТ"Лазурное"

о признании недействительными (ничтожными) пунктов 2, 3.1. устава АОЗТ "Лазурное"

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Пузина Н.Ю. - представитель, доверенность от 01.04.2009г.;

УСТАНОВИЛ:

Зиганшин Марат Каширович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Лазурное" (далее - АОЗТ "Лазурное", Общество) о признании недействительными (ничтожными) пунктов 2, 3.1. устава АОЗТ "Лазурный" в редакции от 27.01.1993г. в части обязательства Зиганшиной Салимы Исмагиловны внести свой земельный пай в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" (с учетом уточнения требований).

Решением суда от 19.06.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано. На указанное решение суда Зиганшиным М.К. и АОЗТ "Лазурное" поданы апелляционные жалобы.

В своей апелляционной жалобе Зиганшин М.К. просит решение суда от 19.06.2009г. отменить и исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. При этом податель жалобы считает, что судом не установлено фактическое внесение земельной доли в уставный капитал АОЗТ "Лазурное"; суд необоснованно посчитал, что права Зиганшина М.К. не нарушаются оспариваемыми положениями устава Общества; судом необоснованно применен срок исковой давности, поскольку действий по внесению земельных паев в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" сторонами совершено не было. Кроме того, податель жалобы считает, что при реорганизации совхоза "Лазурное" земельные паи не передавались в уставный капитал вновь образованного АОЗТ "Лазурное" и решение об этом на собрании учредителей не принималось, поэтому положения учредительного договора и устава об обязанности учредителей АОЗТ "Лазурное" внести свои земельные доли (паи) в уставный капитал Общества не соответствовали действовавшему на то время законодательству. В апелляционной жалобе АОЗТ "Лазурное" просит изменить решение суда, исключив из мотивировочной части решения абзацы одиннадцатый и двенадцатый на втором листе и абзацы первый и второй третьего листа, а также абзац первый четвертого листа. Ответчик не согласен с выводами, изложенными в мотивировочной части решение, поскольку они не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и нарушают права и законные интересы Общества.

В отзыве на апелляционную жалобу АОЗТ "Лазурное" просит оставить апелляционную жалобу Зиганшина М.К. без удовлетворения, считая ее доводы необоснованными.

В судебном заседании представитель АОЗТ "Лазурное" поддержала доводы своей апелляционной жалобы, против удовлетворения апелляционной жалобы Зиганшина М.К. возражала, считая ее необоснованной. Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Решение о реорганизации совхоза "Лазурное" в акционерное общество закрытого типа "Лазурное" было принято на общем собрании трудового коллектива совхоза "Лазурное" от 19.02.1992г. Устав АОЗТ "Лазурное" был утвержден собранием уполномоченных представителей коллектива 27.01.1993г., заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа "Лазурное".

В соответствии с пунктом 3.1 Устава АОЗТ "Лазурное" предусмотрена обязанность учредителей по внесению земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Лазурное". Как член трудового коллектива предприятия Зиганшина Салима Исмагиловна являлась одним из учредителей АОЗТ "Лазурное", и ей принадлежала доля земель АОЗТ "Лазурное", которая перешла к Зиганшину М.К. в порядке наследования.

Считая, что положение устава АОЗТ "Лазурное", предусматривающее обязанность учредителей внести земельные паи в уставный капитал Общества, является недействительным, ссылаясь на то, что земельные доли в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" не передавались, работниками были внесены только имущественные паи, денежная оценка которых соответствует размеру уставного капитала АОЗТ "Лазурное", Зиганшин М.К. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции, установив, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек, на основании заявления АОЗТ "Лазурное" о применении срока исковой давности отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в связи со следующим. Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что указанный срок подлежит исчислению с 27.01.1993г. - даты заключения учредительного договора и утверждения устава Общества, поскольку исполнение подобного вида договоров начинается одновременно с момента его заключения, а в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с указанным положения устава и учредительного договора о создании Общества, об обязании его учредителей внести в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" земельные доли соответствуют действующему законодательству.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Зиганшина М.К. удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем, апелляционный суд считает обоснованными доводы апелляционной жалобы АОЗТ "Лазурное", поскольку в решении суда первой инстанции содержатся выводы, которые, по мнению апелляционного суда, не основаны на установленных судом обстоятельствах и соответствующей оценке доказательств. Так, в мотивировочной части решение суд первой инстанции указал следующее:

- абзацы 11, 12 второго листа решения - "Перечисленные обстоятельства не позволяют суду сделать вывод о том, что учредителями акционерного общества принималось решение о формировании уставного капитала Общества за счет внесения каждым из них не только имущественного, но и земельного паев.

Представленный в качестве доказательства, принятых учредителями общества, обязательств по внесению в уставный капитал общества имущественных и земельных паев, закрепленных в пункте 3 Устава Общества, список учредителей, таковым признать нельзя"; - абзацы 1, 2 третьего листа решения - "оснований считать Список учредителей документом о согласии всех внесенных в него лиц передать земельные паи в уставный капитал Общества, не имеется.

Иных документов, подтверждающих доводы общества о передаче всеми учредителями земельных паев в уставный капитал общества, не представлено"; - абзац 1 четвертого листа решения - "Ответчик - АОЗТ "Лазурное" не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Лазурное", а также доказательств формирования уставного капитала АОЗТ "Лазурное" с учетом оценки земельных паев".

В соответствии со статьей 168 и частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Поскольку истцом было заявлено требование о признании пунктов 2, 3.1. устава ничтожными в части обязательства Зиганшиной Салимы Исмагиловны внести свой земельный пай в уставный капитал АОЗТ "Лазурное", исследование вопросов, связанных с формированием уставного капитала Общества, не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего дела и нарушает права и законные интересы АОЗТ "Лазурное".

С учетом изложенного апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим изменению путем исключения из мотивировочной части решения вышеуказанных абзацев.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2009г. по делу N А56-10017/2009 изменить, исключив из его мотивировочной части абзацы одиннадцатый и двенадцатый второго листа, абзацы первый и второй третьего листа, а также абзац первый четвертого листа решения, а именно:

"Перечисленные обстоятельства не позволяют суду сделать вывод о том, что учредителями акционерного общества принималось решение о формировании уставного капитала Общества за счет внесения каждым из них не только имущественного, но и земельного паев.

Представленный в качестве доказательства, принятых учредителями общества, обязательств по внесению в уставный капитал общества имущественных и земельных паев, закрепленных в пункте 3 Устава Общества, список учредителей, таковым признать нельзя";

"оснований считать Список учредителей документом о согласии всех внесенных в него лиц передать земельные паи в уставный капитал Общества, не имеется.

Иных документов, подтверждающих доводы общества о передаче всеми учредителями земельных паев в уставный капитал общества, не представлено";

"Ответчик - АОЗТ "Лазурное" не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Лазурное", а также доказательств формирования уставного капитала АОЗТ "Лазурное" с учетом оценки земельных паев".

В остальной части решение оставить без изменения.

Апелляционную жалобу Зиганшина Марата Кашафовича оставить без удовлетворения.

Взыскать с Зиганшина Марата Кашафовича в пользу АОЗТ "Лазурное" 1000 рублей расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова