|
05 ноября 2009 года
|
Дело N А56-10017/2009
|
Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2009 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2009 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Марченко Л.Н.,
судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матюхиной Н.Р.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-9789/2009, 13АП-9905/2009) Зиганшина Марата Кашафовича и АОЗТ "Лазурное"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2009г.
по делу N А56-10017/2009 (судья Лилль В.А.),
принятое по иску Зиганшина Марата Кашафовича
к АОЗТ"Лазурное"
о признании недействительными (ничтожными) пунктов 2, 3.1. устава АОЗТ "Лазурное"
при участии:
от истца: не явился, извещен;
от ответчика: Пузина Н.Ю. - представитель, доверенность от 01.04.2009г.;
УСТАНОВИЛ:
Зиганшин Марат Каширович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Лазурное" (далее - АОЗТ "Лазурное", Общество) о признании недействительными (ничтожными) пунктов 2, 3.1. устава АОЗТ "Лазурный" в редакции от 27.01.1993г. в части обязательства Зиганшиной Салимы Исмагиловны внести свой земельный пай в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" (с учетом уточнения требований).
Решением суда от 19.06.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано. На указанное решение суда Зиганшиным М.К. и АОЗТ "Лазурное" поданы апелляционные жалобы.
В своей апелляционной жалобе Зиганшин М.К. просит решение суда от 19.06.2009г. отменить и исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. При этом податель жалобы считает, что судом не установлено фактическое внесение земельной доли в уставный капитал АОЗТ "Лазурное"; суд необоснованно посчитал, что права Зиганшина М.К. не нарушаются оспариваемыми положениями устава Общества; судом необоснованно применен срок исковой давности, поскольку действий по внесению земельных паев в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" сторонами совершено не было. Кроме того, податель жалобы считает, что при реорганизации совхоза "Лазурное" земельные паи не передавались в уставный капитал вновь образованного АОЗТ "Лазурное" и решение об этом на собрании учредителей не принималось, поэтому положения учредительного договора и устава об обязанности учредителей АОЗТ "Лазурное" внести свои земельные доли (паи) в уставный капитал Общества не соответствовали действовавшему на то время законодательству. В апелляционной жалобе АОЗТ "Лазурное" просит изменить решение суда, исключив из мотивировочной части решения абзацы одиннадцатый и двенадцатый на втором листе и абзацы первый и второй третьего листа, а также абзац первый четвертого листа. Ответчик не согласен с выводами, изложенными в мотивировочной части решение, поскольку они не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и нарушают права и законные интересы Общества.
В отзыве на апелляционную жалобу АОЗТ "Лазурное" просит оставить апелляционную жалобу Зиганшина М.К. без удовлетворения, считая ее доводы необоснованными.
В судебном заседании представитель АОЗТ "Лазурное" поддержала доводы своей апелляционной жалобы, против удовлетворения апелляционной жалобы Зиганшина М.К. возражала, считая ее необоснованной. Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.
Решение о реорганизации совхоза "Лазурное" в акционерное общество закрытого типа "Лазурное" было принято на общем собрании трудового коллектива совхоза "Лазурное" от 19.02.1992г. Устав АОЗТ "Лазурное" был утвержден собранием уполномоченных представителей коллектива 27.01.1993г., заключен учредительный договор о создании агропромышленного акционерного общества закрытого типа "Лазурное".
В соответствии с пунктом 3.1 Устава АОЗТ "Лазурное" предусмотрена обязанность учредителей по внесению земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Лазурное". Как член трудового коллектива предприятия Зиганшина Салима Исмагиловна являлась одним из учредителей АОЗТ "Лазурное", и ей принадлежала доля земель АОЗТ "Лазурное", которая перешла к Зиганшину М.К. в порядке наследования.
Считая, что положение устава АОЗТ "Лазурное", предусматривающее обязанность учредителей внести земельные паи в уставный капитал Общества, является недействительным, ссылаясь на то, что земельные доли в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" не передавались, работниками были внесены только имущественные паи, денежная оценка которых соответствует размеру уставного капитала АОЗТ "Лазурное", Зиганшин М.К. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции, установив, что срок исковой давности по заявленным требованиям истек, на основании заявления АОЗТ "Лазурное" о применении срока исковой давности отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в связи со следующим. Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что указанный срок подлежит исчислению с 27.01.1993г. - даты заключения учредительного договора и утверждения устава Общества, поскольку исполнение подобного вида договоров начинается одновременно с момента его заключения, а в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В связи с указанным положения устава и учредительного договора о создании Общества, об обязании его учредителей внести в уставный капитал АОЗТ "Лазурное" земельные доли соответствуют действующему законодательству.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Зиганшина М.К. удовлетворению не подлежит.
Вместе с тем, апелляционный суд считает обоснованными доводы апелляционной жалобы АОЗТ "Лазурное", поскольку в решении суда первой инстанции содержатся выводы, которые, по мнению апелляционного суда, не основаны на установленных судом обстоятельствах и соответствующей оценке доказательств. Так, в мотивировочной части решение суд первой инстанции указал следующее:
- абзацы 11, 12 второго листа решения - "Перечисленные обстоятельства не позволяют суду сделать вывод о том, что учредителями акционерного общества принималось решение о формировании уставного капитала Общества за счет внесения каждым из них не только имущественного, но и земельного паев.
Представленный в качестве доказательства, принятых учредителями общества, обязательств по внесению в уставный капитал общества имущественных и земельных паев, закрепленных в пункте 3 Устава Общества, список учредителей, таковым признать нельзя"; - абзацы 1, 2 третьего листа решения - "оснований считать Список учредителей документом о согласии всех внесенных в него лиц передать земельные паи в уставный капитал Общества, не имеется.
Иных документов, подтверждающих доводы общества о передаче всеми учредителями земельных паев в уставный капитал общества, не представлено"; - абзац 1 четвертого листа решения - "Ответчик - АОЗТ "Лазурное" не представил доказательств внесения земельных долей в уставный капитал АОЗТ "Лазурное", а также доказательств формирования уставного капитала АОЗТ "Лазурное" с учетом оценки земельных паев".
В соответствии со статьей 168 и частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской
