Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2009 г. N 13АП-1258/2007

г. Санкт-Петербург 19 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Парнюк Н.В.

к 1. ООО "Синтез"

2. Управлению Федеральной регистрационной службы по Калининградской области

о признании права собственности и встречное исковое заявление ООО "Синтез"

о признании недействительным договора при участии:

Козлова Раиса Ивановна обратилась в арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Синтез", Управлению Федеральной регистрационной службы по Калининградской области о государственной регистрации перехода права на долю в размере 9/10 в праве собственности на двухэтажное здание компрессорной литер К общей площадью 268,9 кв.м. и одноэтажное здание проходной литер Н общей площадью 8,3 кв.м., расположенные по адресу: г. Калининград, Московский пр., дом 182 на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи от 12.10.2006г.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истица дополнила предмет исковых требований - просила признать право собственности Козловой Р.И. в виде доли в размере 9/10 в праве собственности на недвижимое имущество: двухэтажное здание компрессорной литер К, общей площадью 268,9 кв.м. и одноэтажное здание проходной литер Н общей площадью 8,3 кв.м., расположенных по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182.

ООО "Синтез" обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным заключенного договора купли-продажи от 12.10.2006г., ссылаясь на то, что со стороны ООО "Синтез" указанная сделка совершена неуполномоченным лицом, является крупной и заключена в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" при отсутствии одобрения (согласия) со стороны единственного учредителя Общества.

Решением суда от 21.04.2008г. в удовлетворении требований Козловой Р.И. о государственной регистрации перехода права собственности от ООО "Синтез" на 9/10 долей в указанных объектах недвижимости отказано, в остальной части производство по делу прекращено на основании п.1 ч.1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008г. указанное решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.04.2009г. решение арбитражного суда Калининградской области от 21.04.2008г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008г. в части отказа в удовлетворении иска о государственной регистрации перехода права собственности оставлены без изменения, в остальной части состоявшиеся судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд Калининградской области.

Решением (дополнительным) арбитражного суда Калининградской области от 16.06.2009г. в удовлетворении требований Козловой Р.И. о признании права собственности в виде доли в размере 9/10 в праве собственности на недвижимое имущество: двухэтажное здание компрессорной литер К, общей площадью 268,9 кв.м. и одноэтажное здание проходной литер Н общей площадью 8,3 кв.м., расположенные по адресу: г. Калининград, Московский проспект, 182, отказано; договор купли-продажи от 12.10.2006г. признан недействительным.

Козлова Р.И. обратилась с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования Козловой Р.И. удовлетворить, во встречном иске ООО "Синтез" отказать. По мнению истицы на момент подписания договора от 12.10.2006г. от ООО "Синтез" действовало уполномоченное лицо, доверенность на Козлова А.П. отменена не была. Кроме того, Козлова Р.И. полагает, что совершенная сделка не является крупной и для ее заключения не требовалось согласия учредителя Общества. Истица считает себя добросовестным приобретателем имущества, поскольку денежные средства по договору были переданы ООО "Синтез".

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в их отсутствие. Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

08.11.2006 г. Козлова Р.И. направила в УФРС по Калининградской области документы на оформление перехода права собственности по вышеуказанному договору. УФРС по Калининградской области уведомлением от 15.11.2006г. приостановило государственную регистрацию, поскольку 14.11.2006г. ООО "Синтез" обратилось в УФРС с заявлением о прекращении государственной регистрации.

Обращаясь со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи от 12.10.2006г., ООО "Синтез" указало на отсутствие волеизъявления Общества на совершение оспариваемой сделки. В качестве доказательств отсутствия волеизъявления Общество ссылается на то, что доверенность, выданная Козлову А.П., не наделяла последнего полномочиями на совершение оспариваемой сделки, единоличный учредитель Общества не принимал решения и не давал одобрения данной сделке, кроме того, конклюдентных действий по передаче имущества или получения денежных средств ООО "Синтез" не совершало. Суд первой инстанции согласился с указанными доводами Общества.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Судом первой инстанции установлено, что спорное имущество является единственным имуществом, на котором ООО "Синтез" основывает свою хозяйственную деятельность. Кроме того, спорная сделка по размеру является крупной и для ее совершения в силу статьи 46 Закона требуется решение собрания участников. При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о недействительности заключенного договора является правомерным.

Признание спорного договора недействительным исключает удовлетворение требований Козловой Р.И. о признании права собственности последней на долю в размере 9/10 в праве собственности на двухэтажное здание компрессорной литер К общей площадью 268,9 кв.м. и одноэтажное здание проходной литер Н общей площадью 8,3 кв.м., расположенные по адресу: г. Калининград, Московский пр., дом 182.

Довод жалобы о том, что договор от 12.10.2009г. от имени ООО "Синтез" подписан уполномоченным лицом по действующей доверенности, отклоняется апелляционным судом. Таким образом, судом первой инстанции дана всесторонняя и надлежащая оценка обстоятельствам дела и представленным доказательствам, норм материального и процессуального права не нарушено, в связи с чем основания для отмены судебного акта отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.06.2009г. по делу N А21-7188/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова И.А. Тимухина