Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2009 г. N 14АП-3129/2008

г. Вологда

N 14АП-3129/2008

06 ноября 2009 г.

Дело N А66-8193/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 03.11.2009

Полный текст постановления изготовлен 06.11.2009.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Елагиной О.К.,

судей Носач Е.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой М.С.,

при участии от истца конкурсного управляющего Виногорова В.Г.

на основании определения Арбитражного суда Тверской области от 09.10.2009

по делу N А66-1335/2007 и Макаровой Н.В. по доверенности от 30.10.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Кампания АТН" и общества с ограниченной ответственностью "ПМК-376"

на решение Арбитражного суда Тверской области от 06 июля 2009 года

по делу N А66-8193/2007 (судья Борцова Н.А.),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "ПМК-376" (далее - ООО "ПМК-376") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Связьинвест" (далее - ООО "Связьинвест") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключённого между сторонами 14.05.2007, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу недвижимого имущества - здания механических мастерских, общей площадью 392,7 кв. м, кадастровый номер 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/В, расположенного по адресу: Тверская область, город Конаково, улица Маяковского, дом 31. К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Кампания АТН" (далее - ООО "Кампания АТН"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Тверской области (далее - Инспекция ФНС), Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее - УФРС по Тверской области), судебный пристав-исполнитель Конаковского районного отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Тверской области Колотвина Любовь Ивановна (далее - судебный пристав-исполнитель Колотвина Л.И.) и судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Тверской области Касаткин Александр Николаевич (далее - судебный пристав-исполнитель Касаткин А.Н.).

В судебном заседании 22.07.2008 - 24.07.2008 представитель ООО "Связьинвест" заявил письменное ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по гражданскому делу N 2-315/07, возбужденному Конаковским городским судом Тверской области по заявлению ООО "Связьинвест" о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя Колотвиной Л.И. от 14.11.2006 о запрете ООО "ПМК-376" распоряжаться объектами недвижимости, расположенными по адресу: Тверская область, город Конаково, улица Маяковского, дом 31.

Определением суда от 24.07.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008, производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Конаковского городского суда по гражданскому делу по заявлению ООО "Связьинвест" при участии заинтересованных лиц - Конаковского отдела Управления Федеральной службы судебных приставов и судебного пристава-исполнителя Колотвиной Л.И. - о восстановлении пропущенного срока на подачу заявления об оспаривании постановления должностного лица и о признании постановления судебного пристава-исполнителя Колотвиной Л.И. о запрете распоряжения имуществом недействительным.

Определением суда от 10.09.2008 производство по делу возобновлено в связи с тем, что Конаковским городским судом принято 18.08.2008 определение об отказе в удовлетворении заявления ООО "Связьинвест". Решением Арбитражного суда Тверской области от 21.10.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008, признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.2007, заключенный между ООО "ПМК-376" и ООО "Связьинвест", на ООО "Связьинвест" возложена обязанность в 10-дневный срок возвратить ООО "ПМК-376" объект недвижимости, а именно: здание механических мастерских общей площадью 392,7 кв.м, кадастровый номер 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/В, расположенное по адресу: Тверская область, город Конаково, улица Маяковского, дом 31. В доход федерального бюджета в установленном порядке взыскано с ООО "Связьинвест" и с ООО "ПМК-376" по 7411 руб. государственной пошлины с каждого. Судом первой инстанции сделан вывод, что вопрос о возвращении истцом ответчику полученных денежных средств подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО "ПМК-376", поскольку последнее вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 15.10.2007 по делу N А66-1335/2007 признано несостоятельным и в отношении него введено конкурсное производство.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2009 решение Арбитражного суда Тверской области от 21.10.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008 по делу N А66-8193/2007 в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.2007, заключенного между ООО "ПМК-376" и ООО "Связьинвест", оставлены без изменения. В остальной части указанные судебные акты отменены, и дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области. Определением Арбитражного суда Тверской области от 28.04.2009 исковое заявление ООО "ПМК-376" принято к производству суда.

Решением от 06 июля 2009 года применены последствия недействительной сделки, оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.2007; взыскано с ООО "ПМК-376" в пользу ООО "Связьинвест" и с ООО "Связьинвест" в пользу ООО "ПМК-376" по 632 200 руб. с каждого; произведен зачет встречных однородных требований. Кроме того, с ООО "Связьинвест" и ООО "ПМК-376" в доход федерального бюджета в установленном порядке взыскано по 6411 руб. государственной пошлины с каждого.

ООО "Кампания АТН" и ООО "ПМК-376" с решением суда не согласились, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании с ООО "Связьинвест" в пользу ООО "ПМК-376" 632 200 руб. в счет разрушенного здания механических мастерских и обязать ООО "Связьинвест" передать ООО "ПМК-376" земельный участок общей площадью 392,7 кв.м, расположенный под разрушенным зданием механических мастерских. Считают, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, допустил существенное нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права. Полагают, что рассматривая по существу требования по применению последствий недействительной сделки от 14.05.2007, суд не принял во внимание требования статьи 223 АПК РФ с учетом внесенных изменений Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" в Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ). Указывают, что, применяя последствия недействительности сделки, суд ошибочно сослался на дополнительное соглашение, по условиям которого ООО "Связьинвест" и бывший руководитель ООО "ПМК-376" определили порядок расчетов по договору купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.2007, поскольку постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.03.2009 решение Арбитражного суда Тверской области от 21.10.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2008 по настоящему делу в части признания недействительным договора от 14.05.2007 оставлены без изменения. Полагают, что из материалов дела и представленных доказательств не следует, что ООО "Связьинвест" осуществило платежи на расчетный счет ООО "ПМК-376" в сумме 632 200 руб., и не согласны с выводом суда об исполнении денежных требований ООО "Связьинвест" по договору. Считают, что суд первой инстанции при разрешении данного спора не выполнил всех указаний кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 25.03.2009. Представители ООО "ПМК-376" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в жалобе, просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ООО "Связьинвест" в пользу ООО "ПМК-376" 632 200 руб. в счет разрушенного здания механических мастерских и обязать ООО "Связьинвест" передать ООО "ПМК-376" земельный участок общей площадью 392,7 кв.м, расположенный под разрушенным зданием механических мастерских. С доводами, изложенными в апелляционной жалобе ООО "Кампания АТН", согласились.

ООО "Кампания АТН", ООО "Связьинвест", Инспекция ФНС, судебный пристав-исполнитель Колотвина Л.И. и судебный пристав-исполнитель Касаткин А.Н. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

УФРС по Тверской области надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, просит рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена без его участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

ООО "Связьинвест" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилось, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Связьинвест" - без удовлетворения. Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей ООО "ПМК-376", арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы ООО "Кампания АТН" и ООО "ПМК-376" - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ПМК-376" являлось собственником объекта недвижимости, расположенного по адресу: Тверская область, город Конаково, улица Маяковского, дом 31, а именно: здания механических мастерских общей площадью 392,7 кв.м, с кадастровым номером 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/В. Судебный пристав-исполнитель Колотвина Л.И., рассмотрев материалы сводного исполнительного производства от 01.11.2006 N 66-06, возбужденного в отношении ООО "ПМК-376", о взыскании задолженности и установив, что должник не исполнил требования исполнительных документов, постановлением от 14.11.2006 в порядке статей 51, 88 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" объявила запрет должнику - ООО "ПМК-376" с момента получения настоящего постановления на право распоряжения объектами недвижимости по адресу: город Конаково, улица Маяковского, дом 31, и запретила Конаковскому отделу ФРС РФ проводить регистрационные действия по отчуждению указанного имущества.

Уведомлением от 17.11.2006, направленным в адрес судебного пристава-исполнителя, УФРС по Тверской области сообщено о регистрации запрета на объекты недвижимости, принадлежащие ООО "ПМК-376" и расположенные по адресу: Тверская область, город Конаково, улица Маяковского, дом 31, в том числе на здание механических мастерских, площадью 392,7 кв. м.

Судебным приставом-исполнителем Колотвиной Л.И. 23.01.2007 возбуждено исполнительное производство в отношении ООО "ПМК-376" на основании исполнительного листа Арбитражного суда Тверской области от 12.01.2007 N 046380 о взыскании с ООО "ПМК-376" в пользу ООО "Кампания АТН" 25 256 758 руб. 84 коп.

ООО "Кампания АТН" 12.03.2007 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ПМК-376". Определением Арбитражного суда Тверской области от 15.03.2007 по делу N А66-1335/2007 заявление ООО "Кампания АТН" принято к производству.

Между ООО "ПМК-376" (Продавец) и ООО "Связьинвест" (Покупатель) 14.05.2007 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность здание механических мастерских, общей площадью 392,7 кв.м, расположенное по адресу: Тверская область, город Конаково, улица Маяковского, дом 31, с кадастровым номером 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/В. Согласно пункту 2.1 договора цена данного недвижимого имущества составляет 632 200 руб.

По передаточному акту от 14.05.2007 указанное имущество истцом передано ответчику на основании договора купли-продажи.

Дополнительным соглашением от 04.06.2007 к договору купли-продажи от 14.05.2007 стороны внесли изменения в пункт 2.2 договора, где согласовали сроки внесения платежей за приобретенное имущество, а именно: Покупатель производит оплату до 20.07.2007 в размере 250 000 руб., до 20.08.2007 - 250 000 руб., до 20.09.2007 - 132 200 руб.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 22.06.2007 по делу N А66-1335/2007 требования ООО "Кампания АТН" в размере 25 256 758 руб. 84 коп. признаны обоснованными, включены в реестр требований кредиторов и в отношении ООО "ПМК-376" введена процедура наблюдения.

Постановлением о снятии запрета распоряжения имуществом от 08.08.2007 судебным приставом-исполнителем в отношении ООО "ПМК-376" отменено постановление от 14.11.2006 о запрете распоряжения имуществом в связи с введением в отношении общества процедуры наблюдения.

УФРС по Тверской области 03.09.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости - здание механических мастерских, площадью 392,7 кв. м, расположенного по адресу: Россия, Тверская область, город Конаково, улица Маяковского, дом 31, кадастровый номер 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/В, за ООО "Связьинвест".

УФРС по Тверской области 03.09.2007 выдало ООО "Связьинвест" свидетельство о государственной регистрации права собственности на здание механических мастерских, общей площадью 392,7 кв.м, кадастровый номер 69:43:07:06:28:0003:2/0032/15:1001/В. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 15.10.2007 по делу N А66-1335/2007 ООО "ПМК-376" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на недействительность сделки, заключенной между ООО "ПМК-376" и ООО "Связьинвест" и оформленной договором купли-продажи от 14.05.2007, ООО "ПМК-376" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 4 АПК РФ и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратиться в суд с иском о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий такой сделки вправе заинтересованное лицо.

Избранный истцом по настоящему делу способ защиты не противоречит статье 12 ГК РФ и соответствует нормам статьи 4 АПК РФ.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, спорный договор купли-продажи недвижимости от 14.05.2007 заключен в период действия запрета ООО "ПМК-376" на распоряжение, включая отчуждение имущества, установленного постановлением судебного пристава-исполнителя Конаковского отдела УФССП по Тверской области от 14.11.2006.

Поскольку на момент заключения сделки от 14.05.2007 действовал запрет судебного пристава-исполнителя в отношении ООО "ПМК-376" распоряжаться принадлежащими ему объектами недвижимости, в силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" ООО "ПМК-376" не вправе было распоряжаться этим имуществом, а потому совершенная ООО "ПМК-376" и ООО "Связьинвест" сделка не соответствует требованиям закона и в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожной.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону их представляющую.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 21.10.2008 по настоящему делу сделка, оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 14.05.2007 между ООО "ПМК-376" и ООО "Связьинвест" признана недействительной на основании статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Реституция как последствие недействительной сделки носит двухсторонний характер, в связи с чем по сделке, оформленной договором купли-продажи от 14.05.2007, ООО "Связьинвест" обязано возвратить ООО "ПМК-376" здание механических мастерских, площадью 392,7 кв. м, расположенное по адресу: Россия, Тверская область, город Конаково, улица Маяковского, дом 31, а ООО "ПМК-376" обязано возвратить ООО "Связьинвест" денежные средства в размере 632 200 руб. Как установлено судом и подтверждается материалами дела, на дату рассмотрения дела в суде первой инстанции объект недвижимости - здание механических мастерских, площадью 392,7 кв. м, расположенное по адресу: Россия, Тверская область, город Конаково, улица Маяковского, дом 31, отсутствует ввиду его сноса, о чем в материалы дела представлена справка Государственного унитарного предприятия "Тверское областное бюро технической инвентаризации" (Конаковский филиал) от 26.02.2009 N 32.

Свидетельство о государственной регистрации права серии 69 АБ N 094936, выданное УФРС по Тверской области 03.09.2007 в отношении ООО "Связьинвест", погашено.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о том, что поскольку применить последствия недействительной сделки в порядке статьи 167 ГК РФ в виде возврата полученного по сделке объекта недвижимости не представляется возможным, то в данном случае сторона по сделке - ООО "Связьинвест" обязана возместить другой стороне стоимость отсутствующего имущества в размере 632 200 руб.

Проанализировав положения статьи 167 ГК РФ, статьи 5 Закона N 127-ФЗ и исходя из тех обстоятельств, что сделка, о применении последствий которой заявлено ООО "ПМК-376", совершена после принятия Арбитражным судом Тверской области заявления ООО "Кампания АТН" о признании ООО "ПМК-376" несостоятельным (банкротом) и оплата стоимости спорного объекта недвижимости ООО "Связьинвест" произведена в июле, сентябре 2007 года, то есть после введения в отношении ООО "ПМК-376" определением от 22.06.2007 процедуры наблюдения, суд пришел к правильному выводу о возникновении обязанности возвратить полученные по сделке денежные средства у ООО "ПМК-376" после возбуждения в отношении общества дела о банкротстве. Судом правильно отмечено, что требование относится к текущим платежам и не подлежит включению в реестр требований кредиторов. Указанный вывод корреспондируется с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, которая изложена в постановлении от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, суд обоснованно удовлетворил требования ООО "ПМК-376" о применении последствий недействительной сделки в виде возврата ООО "ПМК-376" ООО "Связьинвест" денежных средств в размере 632 200 руб. и ООО "Связьинвест" ООО "ПМК-376" - 632 200 руб.

Поскольку требования являются встречными и однородными, произведенный судом первой инстанции зачет встречных однородных требований не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах апелляционные жалобы ООО "Кампания АТН" и ООО "ПМК-376" не подлежат удовлетворению.

Вместе с тем, истцом и третьим лицом в апелляционных жалобах заявлены новые требования, а именно: о возложении обязанностей на ООО "Связьинвест" передать ООО "ПМК-376" земельный участок общей площадью 392,7 кв.м, расположенный под разрушенным зданием механических мастерских по адресу: Россия, Тверская область, город Конаково, улица Маяковского, дом 31, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции. В соответствии с частью 7 статьи 268 АПК РФ новые требования не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. Истец вправе при наличии правовых оснований обратиться с данным требованием в суд первой инстанции в установленном общеисковом порядке.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и относятся на заявителей - ООО "Кампания АТН" и ООО "ПМК-376".

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО "ПМК-376" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию 1000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Тверской области от 06 июля 2009 года по делу N А66-8193/2007 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Кампания АТН" и общества с ограниченной ответственностью "ПМК-376" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПМК-376" в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

Е.В.Носач Л.Н.Рогатенко