Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2009 г. N 18АП-9117/2009

г. Челябинск

28 октября 2009

Дело N А76-7832/2009

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2009 по делу N А76-7832/2009 (судья Строганов С.И.), при участии от открытого акционерного общества "Челябинский электрометаллургический комбинат" - Меженина О.В. (паспорт, доверенность N 13-юр-181 от 01.06.2009 (л.д. 81, т. 1),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Челябинский электрометаллургический комбинат" (далее- ОАО "ЧЭМК", ответчик) о признании договора поставки N 26-1033/2007 от 20.11.2007 недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с названным решением, ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что суд не дал надлежащей правовой оценки всем обстоятельствам дела, так как договор поставки N 26-1033/2007 от 20.11.2007 подписан коммерческим директором Портновым В.В. по доверенности N 13/01-28 от 04.02.2008, то есть на момент подписания оспариваемого договора не имел соответствующих полномочий. Считает, что коммерческий директор Портнов В.В. и Задорин С.А. вышли за пределы своих полномочий, установленных уставом общества, поскольку уставом предусмотрены определенные ограничения на совершение сделок, а именно: заключение любых сделок, предметом которых является имущество стоимостью более 1 400 000 руб., относится к компетенции совета директоров. Так как решения совета директоров ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" о совершении оспариваемой сделки не принималось, то коммерческий директор при подписании договора поставки от 20.11.2007 вышел за пределы ограничений полномочий, определенных уставом. По мнению истца, суд первой инстанции не применил статью 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, риск последствий неполучения всей необходимой информации о контрагенте несет сама сторона обязательства, кроме того, посредством факсимильной связи ответчику были направлены копии учредительных документов ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь". Также не согласен с выводом суда о том, что факт принятия исполнения свидетельствует об одобрении оспариваемой сделки уполномоченным органом ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь".

В судебном заседании представитель ОАО "ЧЭМК" с доводами апелляционной жалобы не согласился, представил отзыв, в котором указал, что между сторонами заключен договор поставки с протоколами разногласий, фактически договорные отношения исполнялись с 2007 года, спорная сделка была одобрена обществом, что подтверждается принятием исполнения и оплатой, имеется и соответствующая переписка сторон. Дополнительным соглашением от 16.12.2008 стороны пролонгировали договор на срок с 01.01.2009 по 31.12.2009. Истцом не представлено доказательств о том, что ответчик знал об имеющихся ограничениях в учредительных документах ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь". Кроме того, срок исковой давности истек 24.03.2009, с иском истец обратился только 21.04.2009.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" не явился.

С учетом мнения ОАО "ЧЭМК" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "ЧЭМК" (поставщик) и ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (покупатель) подписан договор поставки N 26-1033/2007 от 20.11.2007 (т.1, л.д.6-11), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить поставляемый товар на условиях, определенных настоящим договором, согласованными спецификациями или утвержденными заказами, протоколами согласования цены и (или) иными приложениями (дополнительными соглашениями) (пункт 1.1 договора).

Подписывая вышеназванный договор, стороны согласовали, что количество, наименование (ассортимент, сортамент) товара, цена, срок (период) поставки, требования к качеству товара определяются согласованными сторонами спецификациями (заказами), являющимися неотъемлемой частью договора (пункт 2).

От имени ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" договор поставки N 26-1033/2007 от 20.11.2007 подписан коммерческим директором Портновым В.В., действующего на основании доверенности N 13/01-28 от 04.02.2008.

Посчитав, что директор общества при заключении данной сделки вышел за пределы полномочий, предоставленных уставом, ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" обратилось с иском о признании договора поставки N 26-1033/2007 от 20.11.2007 недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано, что исполнение сделки привело к нарушению интересов истца, ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий представителя истца на заключение оспариваемого договора. Также судом отмечено, что факт принятия истцом исполнения по сделке свидетельствует об её одобрении уполномоченным органом истца, в том числе советом директоров общества.

Выводы суда следует признать правильными и обоснованными, сделанными с учетом имеющихся в материалах дела доказательств.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Как следует из статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Данной нормой определен субъект, который может оспаривать сделку: лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является само юридическое лицо.

В качестве основания для признания договора поставки N 26-1033/2007 от 20.11.2007 недействительным истцом указано, что коммерческий директор Портнов В.В. в силу подп. 7.2.18 устава общества не имел полномочий на совершение сделок, стоимостью более 1 400 000 руб., такого решение советом директоров не принималось.

В соответствии со статьей 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Согласно части 3 статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительным документом акционерного общества является устав, утвержденный учредителями. В соответствии с указанной нормой устав должен содержать сведения о составе и компетенции органов управления общества, и порядке принятия ими решений.

Так, органами юридического лица ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" является общее собрание акционеров, совет директоров и генеральный директор общества.

Из раздела 7 устава ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь", утвержденным общим собранием акционеров от 10.11.2006, следует, что к исключительной компетенции совета директоров общества относится в том числе и вопрос заключения сделок любого вида, имеющих своим предметом имущество (имущественные права) стоимостью более 1 400 000 руб. (т.1, л.д.23).

Договором N 288/2007 от 04.04.2007 полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" переданы управляющей организации закрытому акционерному обществу "РусСпецСталь" (далее- ЗАО "РусСпецСталь") (т.1, л.д.32-37). На основании чего коммерческому директору Задорину С.А. выдана доверенность N 13/01-365 от 06.08.2007 (т.1, л.д.64) и Портнову В.В. - N 13/01-28 от 04.02.2008 (т.1, л.д.65-66). Данные представители уполномочены представлять интересы ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" посредством заключения, изменения, расторжения и прекращения сделок, в том числе, договоров купли-продажи и поставки с правом их подписи.

Договор поставки N 26-1033/2007 датирован 20.11.2007 (т.1, л.д.6), при этом как правильно установлено судом первой инстанции, сторонами велся процесс согласования условий договора путем подписания протоколов разногласий от 27.12.2007, 15.01.2008, 29.01.2008 (т.1, л.д.86-90) коммерческим директором Задориным С.А., действующим по доверенности N 13/01-365 от 06.08.2007, и протокола урегулирования разногласий N 2 от 17.03.2008 (т.1, л.д.91), подписанного со стороны истца коммерческим директором Портновым В.В. по доверенности N 13/01-28 от 04.02.2008. В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии полномочий Портнова В.В. на момент подписания договора поставки в редакции протокола разногласий.

Однако для признания сделки недействительной по основаниям, указанным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо, чтобы было доказано, что другая сторона по этой сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также исходя из конкретных обстоятельств заключения оспариваемого договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчик на момент заключения договора поставки N 26-1033/2007 от 20.11.2007 не был осведомлен о наличии в уставе ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" ограничениях полномочий генерального директора общества.

Статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяется на совершение сделки органом юридического лица, полномочия которого ограничены его учредительными документами. В данном случае договор поставки от имени ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" подписан коммерческим директором, действующим на основании доверенности и не являющимся органом юридического лица.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Челябинской области правомерно отказал ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" в иске о признании договора поставки N 26-1033/2007 от 20.11.2007 недействительным по основаниям, указанным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд также учитывает, что в соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в таком случае отсутствуют.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Таким образом, основное отличие статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации заключается в том, что сделка совершается не органом юридического лица, а его представителем, следовательно, данная норма определяет правовые последствия совершения сделки именно представителем, а не органом юридического лица.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" не только приняло исполнение по оспариваемому договору поставки N 26-1033/2007, но и признавало наличие задолженности и гарантировало её погашение (т.2, л.д.8-9).

Доводы апелляционной жалобы о том, что уполномоченным органом советом директоров общества решения о заключении договора поставки N 26-1033/2007 не принималось, а оплату поставленной продукции нельзя считать одобрением данной сделки, суд апелляционной инстанции считает несостоятельными.

При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В материалах дела имеются платежные поручения об оплате ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" поставляемой продукции со ссылкой в назначении платежа на договор N 26-1033/2007 от 20.11.2007 (т.2, л.д.55-84).

Таким образом, полагать о том, что оспариваемый договор не был принят обществом и им не одобрялся, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод подателя жалобы относительно отсутствий полномочий на заключение оспариваемого договора у коммерческого директора Портнова В.В. не может быть признан обоснованным, поскольку противоречит представленным в материалы дела доказательствам (т.1, л.д.65).

Утверждение истца о том, что ответчику было известно об имеющихся ограничениях в учредительных документах ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь", так как посредством факсимильной связи ответчику направлялись копии устава общества и в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации он несет риск последствий неполучения всей необходимой информации о контрагенте по сделке, судом отклоняется. Данный довод основан заявителем жалобы на неправильном понимании распределения бремени доказывания, учитывая, что обязательным основанием признания сделки, совершенной с превышением полномочий, является доказанность истцом того, что другая сторона знала или заведомо должна знать об ограничениях полномочий. Суд апелляционной инстанции считает необоснованным довод истца, о том, что ответчик знал об ограничениях полномочий уставом общества при заключении сделок, так как в материалах дела доказательства этого факта, а также недобросовестности поведения сторон при заключении договора поставки отсутствуют.

При этом пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что настоящий иск, как пояснил ответчик, был направлен истцом в суд после предъявления ответчиком в рамках оспариваемого договора истцу требований, что свидетельствует о недобросовестности поведения участников гражданского оборота и отсутствия как таковых нарушений прав истца.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2009 законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы признаны несостоятельными и не подлежащими удовлетворению.

Поскольку ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" не представлено к установленному арбитражным судом сроку доказательств уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, то с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 1000 руб. согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.08.2009 по делу N А76-7832/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи:

С.Д. Ершова С.В. Матвеева