Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2009 г. N 18АП-9425/2009

г. Челябинск

N 18АП-9425/2009

09 ноября 2009 г.

Дело N А34-708/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2009.

Полный текст постановления изготовлен 09.11.2009.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Бабкиной С.А., Ершовой С.Д.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рахматуллиным И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети"

на решение Арбитражного суда Курганской области от 01.09.2009

по делу N А34-708/2008 (судья Фролова С.В.),

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Электрон" - Куминовой Е.Е. (доверенность N 12 от 02.02.2009),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Центральные коммунальные электросети" в лице конкурсного управляющего Черных В.И. (далее - ОАО "Центральные коммунальные электросети", должник, истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Электрон" (далее - ООО "Электрон", ответчик) о признании сделки по продаже ОАО "Центральные коммунальные электросети" ответчику акций закрытого акционерного общества "Коммунэлектро" (далее - ЗАО "Коммунэлектро") в количестве 33 100 штук (государственный регистрационный выпуск 1-02-31553К, зарегистрированный 11.01.2002) по договору купли-продажи от 01.02.2007, недействительной (л.д. 6-8).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Коммунэлектро" (л.д. 85-86).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.09.2009 (резолютивная часть объявлена 26.08.2009) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, должник в лице конкурсного управляющего Черных В.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 01.09.2009 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, вывод суда о том, что на момент вынесения решения отсутствует нарушенное право и законный интерес, подлежащие судебной защите, является необоснованным. Истец полагает, что в результате сделки по продаже акций по договору купли - продажи от 01.02.2007 причинены убытки кредиторам в результате занижения цены реализованного имущества. Полагает, что признание сделки недействительной вступившим в законную силу судебным актом не препятствует рассмотрению по существу нового иска о признании этой сделки недействительной, заявленного иным лицом или тем же лицом, но по другому основанию недействительности. Указывает на то, что материально - правовой интерес признания указанной сделки недействительной заключается в защите имущественных прав конкурсных кредиторов, которым причинены убытки в результате реализации имущества должника по заниженной цене. Считает, что признание судом оспариваемой сделки недействительной по заявленному основанию позволит применить дополнительные имущественные последствия недействительности сделки в виде возмещения реального ущерба.

В судебном заседании 02.11.2009 представитель ответчика не согласился с доводами апелляционной жалобы, решение суда считает законным и обоснованным. Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени проведения судебного заседания апелляционной инстанции. Кроме того, от истца посредством факсимильной связи поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

С учетом мнения ответчика, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курганской области от 01.09.2009 не подлежит отмене по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, предметом иска является требование ОАО "Центральные коммунальные электросети" о признании договора купли-продажи от 01.02.2007 недействительным. В качестве сторон в этом договоре значатся ОАО "Центральные коммунальные электросети" (продавец) и ООО "Электрон" (покупатель).

Согласно условиям этого договора продавец продает, а покупатель приобретает в собственность и оплачивает ценные бумаги - обыкновенные именные бездокументарные акции, эмитент ЗАО "Коммунэлектро", номинальной стоимостью одной акции 100 руб., в количестве 33 100 штук, дата и номер государственной регистрации 11.01.2002 N 1-02-31553-К, продажная цена за одну акцию 100 руб. (п. 1.2 договора).

Порядок расчетов между сторонами определен разделом 2 договора (л.д. 11).

Требование о признании указанного договора недействительной сделкой основано на положениях п. 2, 7 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при этом истец считает, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом, указанной сделкой причинены убытки конкурсным кредиторам в результате заниженной цены реализованного имущества. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих наличие на момент вынесения решения нарушенного права или законного интереса или угрозы их нарушения, подлежащие судебной защите. Кроме того, правовые последствия недействительности оспариваемой сделки судом уже применены, а иное основание недействительности, по которому предъявлен иск, по мнению суда, не влечет правовые последствия для истца, отличные от последствий по первоначально рассмотренному основанию недействительности.

Выводы суда первой инстанции являются правильными и соответствующими действующему законодательству. Как правильно отмечено судом первой инстанции, признание сделки недействительной вступившим в законную силу судебным актом не препятствует рассмотрению по существу нового иска о признании этой сделки недействительной, заявленного иным лицом или тем же лицом, но по другому основанию недействительности. Иск может быть удовлетворен лишь при условии, если лицо докажет наличие материально-правового интереса в признании судом сделки недействительной по заявленному основанию. Наличие такого интереса может быть установлено, в частности, в случаях, когда правовые последствия недействительности оспариваемой сделки не применялись и иное (специальное) основание недействительности, по которому предъявлен новый иск, влечет правовые последствия, отличные от последствий по первоначально рассмотренному основанию недействительности, либо новое основание недействительности влечет возможность применения дополнительных имущественных последствий недействительности сделки в виде возмещения реального ущерба.

В случае, если истец не доказал наличие подлежащего защите материально-правового интереса в повторном оспаривании сделки, в удовлетворении иска должно быть отказано. Отказ в удовлетворении иска в данном случае не означает, что судом подтверждена действительность сделки, и не противоречит обязательной силе ранее состоявшегося судебного акта (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области по иску ОАО "Центральные коммунальные электросети" в лице конкурсного управляющего к ООО "Электрон" по арбитражному делу N А34-275/2008 удовлетворены исковые требования о признании недействительной сделки по продаже ОАО "Центральные коммунальные электросети" обществу "Электрон" акций ЗАО "Коммунэлектро" в количестве 33 100 штук (государственный регистрационный выпуск 1-02-31553К, зарегистрированный 11.01.2002) по договору купли-продажи от 01.02.2007. Применены последствия недействительности сделки, в виде обязанности ООО "Электрон" возвратить ОАО "Центральные коммунальные электросети" акций ЗАО "Коммунэлектро" в количестве 33 100 штук и взыскания с ОАО "Центральные коммунальные электросети" в пользу ООО "Электрон" 3 310 000 руб.

Вместе с тем, признание сделки недействительной вступившим в законную силу судебным актом не препятствует рассмотрению по существу нового иска о признании этой сделки недействительной, заявленного иным лицом или тем же лицом, но по другому основанию недействительности.

Вывод суда первой инстанции о том, что истцом не представлено доказательств наличия у него дополнительного материально-правового интереса в признании оспариваемого договора недействительной сделкой по основанию, предусмотренному ст. 103 Закона о банкротстве не противоречит представленным в материалы дела доказательствам. Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что в результате признания указанной сделки недействительной по заявлению конкурсного управляющего, возможно применение дополнительных имущественных последствий недействительности сделки в виде возмещения реального ущерба, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Так, с учетом приведенного выше обоснования наличия у истца соответствующей заинтересованности в достижении указанного в предмете рассматриваемого иска результата, а также сути принятого арбитражным судом решения по арбитражному делу N А34-275/2008, которое вступило в законную силу, не имеют правового значения последствия, которые возможно наступили бы в результате исполнения оспариваемого договора - отчуждение имущества, уменьшение конкурсной массы должника.

В этой части арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из положений, предусмотренных ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации - последствия недействительности сделки, п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996, а также из того, что указанным выше вступившим ранее в законную силу судебным актом арбитражного суда применено соответствующее последствие недействительности оспариваемой сделки.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, другой вывод повлечь не могут.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 01.09.2009 по делу N А34-708/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Центральные коммунальные электросети" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.А. Бабкина С.Д. Ершова