Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2009 г. N 18АП-9617/2009

г. Челябинск

N 18АП-9617/2009

09 ноября 2009 г.

Дело N А07-13773/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 ноября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Малышева М.Б.,

судей Чередниковой М.В., Кузнецова Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Багдасарян Г.Х.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 37 по Республике Башкортостан

на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07 сентября 2009 года

по делу N А07-13773/2009 (судья Валеев К.В.),

при участии: от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 37 по Республике Башкортостан - Мельниковой Т.С (доверенность от 29.10.2009), Гильмановой Р.Р. (доверенность от 02.11.2009), Тангельбаева Р.Р. (доверенность от 27.03.2009),

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (далее - Межрайонная инспекция ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительным решения от 27.08.2008 N 906А, вынесенного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 37 по Республике Башкортостан (далее - Межрайонная инспекция ФНС России N 37 по Республике Башкортостан) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также о признании недействительным записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным номером 2080267020910.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Научно-производственное предприятие "ПромТрансМаш" (далее - общество, ЗАО НПП "ПромТрансМаш").

Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.09.2009 в удовлетворении требований заявителя отказано.

В апелляционной жалобе Межрайонная инспекция ФНС России N 37 по Республике Башкортостан просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Межрайонная инспекция ФНС России N 37 по Республике Башкортостан указала о том, что представленные для государственной регистрации документы содержат заведомо ложные сведения о месте нахождения юридического лица. Так, общество зарегистрировано по адресу: 236000, Калининградская область, г. Калининград, ул. Красная, 47, однако фактически по данному адресу не располагается, что свидетельствует о том, что решение регистрирующего органа, основано на недостоверных сведениях, что не соответствует требованиям действующего законодательства. Кроме того, податель апелляционной жалобы полагает, что недостоверные сведения относительно адреса места нахождения юридического лица негативным образом влияют на экономическую стабильность общества и государства, в частности нарушают права и законные интересы неограниченного круга лиц на получение достоверной информации о юридическом лице, а также права государства в лице налогового органа, связанные с осуществлением налогового контроля в отношении налогоплательщика.

Также налоговый орган считает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в проведении экспертизы представленного ЗАО НПП "ПромТрансМаш" договора аренды помещения на предмет установления времени его подписания, а также в привлечении ООО "ИНКОМ" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Данные процессуальные действия, по мнению Межрайонной инспекции ФНС России N 37 по Республике Башкортостан, имеют существенное значение для подтверждения недостоверности представленного доказательства и, как следствие, законности вынесения судебного акта по рассматриваемому делу.

Межрайонная инспекция ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области представила отзыв, в котором поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе Межрайонной инспекции ФНС России N 37 по Республике Башкортостан.

Межрайонная инспекция ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области и ЗАО НПП "ПромТрансМаш", о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание их представители не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 26.07.2008 ЗАО НПП "ПромТрансМаш" обратилось в Межрайонную инспекцию ФНС России N 37 по Республике Башкортостан с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (т.1, л.д. 11-14). В заявлении указано, что изменения вносятся в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица. В качестве нового адреса общества указан адрес: Калининградская область, г. Калининград, ул. Красная, д. 47.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ЗАО НПП "ПромТрансМаш" представило в регистрирующий орган кроме заявления следующие документы: протокол от 25.08.2009 N 5 об утверждении изменений к Уставу (т.1, л.д. 16), устав в новой редакции (т.1, л.д. 40-64), документ об уплате государственной пошлины, что подтверждается распиской в получении документов от 26.08.2008 N 906А (т.2, л.д. 32).

Межрайонная инспекция ФНС России N 37 по Республике Башкортостан на основании представленных документов приняла решение от 27.08.2008 N 906А о государственной регистрации внесения изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО НПП "ПромТрансМаш" (т.1, л.д. 10).

На основании указанного решения от 27.08.2008 N 906А в ЕГРЮЛ внесены изменения за государственным регистрационным номером записи N 2080267020910, и согласно пункту 4 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрационное дело было направлено в налоговый орган по новому месту нахождения юридического лица - в Межрайонную инспекцию ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области.

Межрайонной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области произведен осмотр помещения по адресу: Калининградская область, г. Калининград, ул. Красная, д. 47, в результате которого установлено, что по данному адресу ЗАО НПП "ПромТрансМаш" не находится. Собственником здания, находящегося по вышеназванному адресу, является общество с ограниченной ответственностью "ИНКОМ" (т.1, л.д. 17-19).

Из объяснения директора ООО "ИНКОМ" (т.1, л.д. 39), представленного в Межрайонную инспекцию ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области следует, что по указанному адресу ЗАО "Научно-производственное предприятие "ПромТрансМаш" никогда не находилось, договор аренды с указанным юридическим лицом не заключался. Помещение по адресу: Калининградская область, г. Калининград, ул. Красная, д. 47 передано по договору аренды от 01.12.2008 ООО "Школа-Студия "Элексир" без права субаренды (т.1, л.д. 21-23).

Полагая, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО НПП "ПромТрансМаш" произведена на основании недостоверных сведений о месте нахождения общества, Межрайонную инспекцию ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области обратилась с соответствующим заявлением. Отказывая в удовлетворении требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

Согласно ч. 2 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя либо нарушение публичных интересов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 52, пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения. Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 4, пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Изменения в учредительные документах общества с ограниченной ответственностью вносятся по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), которое в данном случае оформлено протоколом от 25.08.2008 N 5 общего собрания участников общества.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен статьей 17 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (пункт 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в статье 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подпункт "а" пункта 1 статьи 17 названного Закона).

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено и заявителем не оспаривается, что обществом в регистрирующий орган были представлены все перечисленные в Законе о регистрации документы, в связи с чем у последнего отсутствовали какие-либо правовые основания для отказа юридическому лицу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных ЗАО НПП "ПромТрансМаш" на регистрацию документах, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии у Межрайонной инспекции ФНС России N 37 по Республике Башкортостан оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также об отсутствии оснований для удовлетворения требований, заявленных в настоящем деле.

То обстоятельство, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения относительно адреса места нахождения общества, не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку данное обстоятельство не могло быть известно регистрирующему органу, не наделенному полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и содержащихся в них сведений.

Довод подателя апелляционной жалобы о нарушении при государственной регистрации интересов бюджета Российской Федерации не состоятелен, поскольку спор по настоящему делу возник не в сфере налоговых правоотношений, регулируемых законодательством о налогах и сборах, а из правоотношений, возникающих при государственной регистрации юридических лиц и изменений, вносимых в их учредительные документы. Довод Межрайонной инспекции ФНС России N 37 по Республике Башкортостан о том, что суд первой инстанции неправомерно отказал в проведении экспертизы представленного ЗАО НПП "ПромТрансМаш" договора аренды помещения на предмет установления времени его подписания, а также в привлечении ООО "ИНКОМ" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данные обстоятельства не относятся к предмету доказывания по данному делу, а привлечение ООО "ИНКОМ" в соответствии со статьёй 51 АПК РФ не может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07 сентября 2009 года по делу N А07-13773/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 37 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу: http://www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

М.Б. Малышев

Судьи

М.В. Чередникова Ю.А. Кузнецов