Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2009 г. N 18АП-6346/2009

г. Челябинск 24 ноября 2009 г.

N 18АП-6346/2009 Дело N А07-19820/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Махровой Н.В., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хрипиной Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску открытого акционерного общества "Башкирэнерго"

к обществу с ограниченной ответственностью "Булат", закрытому акционерному обществу "Стерлитамакская машиностроительная компания",

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Стройтехинвест", Государственного унитарного предприятия "Стерлитамакский машиностроительный завод"

о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N Б-СМК-31/07/06 от 31.07.2006 и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки,

при участии: от ОАО "Башкирэнерго" - Саттаровой Н.Х. (доверенность N007/039 от 11.01.2009);

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерного общество "Башкирэнерго" (далее - ОАО "Башкирэнерго", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Булат" (далее - ООО "Булат", ответчик), закрытому акционерному обществу "Стерлитамакская машиностроительная компания" (далее - ООО "Стерлитамакская машиностроительная компания", ответчик), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Стройтехинвест" (далее - ООО "Стройтехинвест", третье лицо), Государственного унитарного предприятия "Стерлитамакский машиностроительный завод" (далее - ГУП "Стерлитамакский машиностроительный завод", третье лицо) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N Б-СМК-31/07/06 от 31.07.2006 и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки. В качестве правового обоснования требований указаны п.п. 1, 2 ст. 167, ст. 168, п. 1 ст. 388, п. 1 ст. 432, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2009 (резолютивная часть от 11.06.2009) исковые требования удовлетворены, договор уступки права требования N Б-СМК-31/07/06 от 31.07.2006 признан недействительным (ничтожным); применены последствия недействительности сделки: ООО "Булат" обязан возвратить ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания" денежные средства в сумме 20.070.000 руб. Восстановлено право требования ООО "Булат", являющееся предметом по оспариваемой сделке. В удовлетворении требования об обязании ООО "Булат" возвратить оборудование ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания", заявленного в качестве последствия недействительности сделки, отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания" просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указано на то, что судом первой инстанции не принято в качестве преюдициального судебного акта Постановление ФАС Уральского округа от 26.11.2008, которым подтверждена законность и обоснованность перехода права требования от ООО "Булат" к ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания". Закон (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации) не содержит запрета на уступку кредитором другому лицу прав по обязательству, первоначально возникшего из ранее заключенного договора цессии. Истец не доказал факт нарушения его прав или законных интересов при заключении между ООО "Булат" и ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания" договора уступки права требования N Б-СМК-31/07/06 от 31.07.2006. Суд первой инстанции не принял во внимание вывод суда кассационной инстанции в Постановлении ФАС Уральского округа от 26.11.2008, которым отклонены доводы ОАО "Башкирэнерго" о недействительности спорного договора уступки права требования как основанные на неправильном толковании норм материального права. В резолютивной части решения судом сделан вывод об отказе в удовлетворении требований об обязании ООО "Булат" возвратить оборудование ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания", в то время как в мотивировочной части решения оценка судом обстоятельств об исполнении ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания" обязательств перед ООО "Булат" в части передачи в счет окончательного расчета по спорному договору станков и оборудования, отсутствует. Судом нарушены нормы процессуального права, так как ЗАО "Стерлитамакский машиностроительный завод" не был надлежащим образом уведомлен об объявлении перерыва и продолжении судебного заседания 11.06.2009.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2009 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным апелляционным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно ч. 4 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещения лицам, участвующим в деле, направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации. Место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное. Арбитражный суд может известить лиц, участвующих в деле, телефонограммой, телеграммой, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных видов связи.

Статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Лица, участвующие в деле, также считаются извещенными надлежащим образом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Как следует из искового заявления ОАО "Башкирэнерго" адрес ответчика ООО "Булат" истцом указан: 453130, Республика Башкортостан, город Стерлитамак, 124 (т. 1, л.д. 6).

В заявлении об обеспечении исковых требований, поданном ОАО "Башкирэнерго" в арбитражный суд первой инстанции, истец указал адреса ответчика ООО "Булат": 453130, г. Стерлитамак, ул. Гоголя, 124; 453124, г. Стерлитамак, ул. Мира, 70; 453130, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, 7 (т. 1, л.д. 24).

Согласно договору N 107/220 уступки права требования (цессии) от 29.03.2006 место нахождения ООО "Булат" (ИНН 024200560) указано: 453130, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, 7 (т. 1, л.д. 13).

Из выписки о сведениях, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, по состоянию на 12.01.2009 местом государственной регистрации ООО "Булат" (местом нахождения организации) является 453114, Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, 7 (т. 1, л.д. 34).

Определением суда от 21.05.2009 судебное разбирательство отложено на 9:00 часов 10.06.2009 (т. 2, л.д. 32-33).

Ответчик ООО "Булат" о времени и месте судебного заседания в 09:00 часов 10.06.2009 извещен арбитражным судом по адресам: г. Уфа, ул. Худайбердина, 228, 58, г. Стерлитамак, ул. Мира, 70, г. Стерлитамак, ул. Худайбердина, 46 (т. 2, л.д. 39, 43, 44).

Вместе с тем, уведомление о вручении ответчику ООО "Булат" копии определения об отложении разбирательства дела на 09:00 часов 10.06.2009 по месту государственной регистрации (месту нахождения организации) - Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Профсоюзная, 7 материалах дела отсутствует.

Таким образом, к началу судебного заседания, назначенного на 09:00 часов 10.06.2009, суд первой инстанции не располагал сведениями о получении ответчиком ООО "Булат" по месту государственной регистрации (месту нахождения) направленной ему копии судебного акта с указанием времени и месте судебного заседания. В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является, в том числе, рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

Поскольку судом первой инстанции дело N А07-19820/2008 рассмотрено в отсутствие ответчика ООО "Булат", не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Согласно ч. 5 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в части 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчиков ООО "Булат", ОАО "Стерлитамакская машиностроительная компания", третьих лиц ООО "Стройтехинвест", ГУП "Стерлитамакский машиностроительный завод" не явились.

С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ООО "Булат", ОАО "Стерлитамакская машиностроительная компания", ООО "Стройтехинвест", ГУП "Стерлитамакский машиностроительный завод".

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования о признании договора уступки права требования N Б-СМК-31/07/06 от 31.07.2006 недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, считает исковые требования ОАО "Башкирэнерго" не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.03.2006 между ОАО "Башкирэнерго" (цедент) и ООО "Булат" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 107/220, по условиям которого ОАО "Башкирэнерго" уступает, а ООО "Булат" принимает право требования задолженности к ГУП "Стерлитамакский машиностроительный завод" в размере 30 496 790 руб. 12 коп., возникшей по договорам электро- и теплоснабжения (т. 1, л.д. 11-13). Согласно п. 1.3 договора N 107/220 об уступке права требования от 29.03.2006 стороны установили, что стоимость уступаемого права требования, указанного в п. 1.1 договора, составляет 18 298 074 рубля 01 копейки.

Пунктом 4.4 договора уступки права требования N 107/220 от 29.03.2006 стороны установили, что цессионарий не вправе уступать или передавать третьим лицам свои права и обязанности, возникшие из настоящего договора, без письменного согласия на то цедента. 31.07.2006 ООО "Булат" по договору уступки права требования N Б-СМК-31/07/06 уступило ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания" требования к ГУП "Стерлитамакский машиностроительный завод" в размере 30 496 790 руб. 12 коп., возникшее по договорам электро- и теплоснабжения (т. 1, л.д. 15).

Согласно п. 4 договора N СМК-31/07/06 об уступке права требования от 31.07.2006 стороны установили, что стоимость уступаемого права требования, указанного в п. 1.1 договора, составляет 28 822 993 рубля 53 копейки.

Считая, что договор цессии N СМК-31/07/06 от 31.07.2006 ООО "Булат" заключен в нарушение п. 4.4. договора уступки права требования N 107/220 от 29.03.2006 без письменного согласия ОАО "Башкирэнерго", ОАО "Башкирэнерго" обратилось в суд с требованием о признании договора цессии N СМК-31/07/06 от 31.07.2006 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ч. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со ст. ст. 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Обращаясь с настоящим иском в суд на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обязан был доказать факт того, что договор уступки права требования N СМК-31/07/06 от 31.07.2006, заключенный между ООО "Булат" и ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания", не соответствует требованиям закона, иных правовых актов или договору, а также нарушает права и интересы ОАО "Башкирэнерго".

Истцом не представлены доказательства того, что договор уступки права требования N СМК-31/07/06 от 31.07.2006 противоречит закону либо иным правовым актам.

Утверждение ОАО "Башкирэнерго" о том, что спорный договор цессии заключен ответчиками в нарушение п. 4.4. договора уступки права требования N 107/220 от 29.03.2006 без письменного согласия ОАО "Башкирэнерго", следовательно, не соответствует закону, является ошибочным.

По смыслу ч. 1 ст. 388, ч. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае установления в договоре цессии обязательности согласия должника на переход к другому лицу прав кредитора, заключение договора цессии без такого согласия должника влечет его недействительность (ничтожность).

Договором N СМК-31/07/06 от 31.07.2006, заключенным между ООО Булат" и ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания", согласие должника - ГУП "Стерлитамакский машиностроительный завод" на переход прав кредитора к другому лицу не предусмотрено.

ОАО "Башкирэнерго" ни должником, ни кредитором по обязательству, право требования которого передано ООО "Булат" по спорному договору цессии N СМК-31/07/06 от 31.07.2006 ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания", не является, следовательно, отсутствие его согласия как цедента на переход прав третьему лицу ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания" не является нарушением ч. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Допущенное ООО "Булат" при заключении спорного договора цессии нарушение п. 4.4. договора N 107/220 от 29.03.2006, заключенного ОАО "Башкирэнерго" с ООО "Булат", является нарушением договора между этими сторонами и влечет ответственность стороны, нарушившей договор (ООО "Булат") перед своим контрагентом, в порядке, предусмотренном законодательством. Однако действительность последующей цессии, которая является предметом настоящего спора, ограничение, установленное в п. 4.4. договора N 107/220 от 29.03.2006, не затрагивает.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор уступки права требования N СМК-31/07/06 от 31.07.2006, заключенный между ООО "Булат" и ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания", нарушает права и интересы ОАО "Башкирэнерго".

Абзацем 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Вместе с тем, заключение ответчиками спорного договора цессии материально-правовые интересы ОАО "Башкирэнерго" не затрагивает.

ОАО "Башкирэнерго" в обоснование заинтересованности в признании спорного договора цессии недействительным (ничтожным) указало на то обстоятельство, что в результате заключения ООО "Булат" договора уступки права требования N СМК-31/07/06 от 31.07.2006 истец лишен возможности восстановить свои права требования к ГУП "Стерлитамакский машиностроительный завод" путем расторжения с ООО "Булат" первоначального договора цессии N 107/220 от 29.03.2006 в связи с неоплатой ООО "Булат" стоимости переданного права.

Однако сам по себе факт неоплаты ООО "Булат" уступленного ему истцом права требования задолженности ГУП "Стерлитамакский машиностроительный завод" не является безусловным основанием для восстановления прав ОАО "Башкирэнерго" как первоначального кредитора ГУП "Стерлитамакский машиностроительный завод".

Данное обстоятельство при наличии доказанности может служить основанием для защиты ОАО "Башкирэнерго" своих прав в ином, предусмотренном законом, порядке.

Таким образом, доказательств наличия у ОАО "Башкирэнерго" заинтересованности в удовлетворении заявленных требований не представлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не представлены надлежащие доказательства нарушения спорной сделкой его прав или законных интересов, а также доказательства, из которых усматривается, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае признания указанной сделки недействительной.

Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что договор уступки права требования N СМК-31/07/06 от 31.07.2006 между ООО "Булат" и ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания" соответствует требованиям закона, оснований для признания его недействительным (ничтожным) не имеется.

ОАО "Башкирэнерго" в иске к ООО "Булат", ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N Б-СМК-31/07/06 от 31.07.2006 и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки следует отказать.

Судебные расходы по иску распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ОАО "Башкирэнерго" в пользу ЗАО "Стерлитамакская машиностроительная компания" подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.06.2009 года по делу N А07-19820/2008 отменить.

Открытому акционерному обществу "Башкирэнерго" в иске к обществу с ограниченной ответственностью "Булат", закрытому акционерному обществу "Стерлитамакская машиностроительная компания" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N Б-СМК-31/07/06 от 31.07.2006 и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Башкирэнерго" в пользу закрытого акционерного общества "Стерлитамакская машиностроительная компания" государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

Н.В. Махрова В.В. Рачков