Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2009 г. N 18АП-9799/2009

г. Челябинск

Дело N А76-15824/2009

26 ноября 2009 г.

N 18АП-9799/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хакимзяновой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Красноярска

на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2009 по делу N А76-15824/2009 (судья Щукина Г.С.),

при участии: от Инспекции Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району города Челябинска - Лысенко Т.А. (доверенность N 04-26/38176 от 05.12.2006),

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Красноярска (далее - ИФНС России по Октябрьскому району города Красноярска, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району города Челябинска (далее - ИФНС России по Тракторозаводскому району города Челябинска, регистрирующий орган, ответчик) о признании недействительным решения от 03.09.2008 N 1865 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Снабторгдеталь" (далее - ООО "Снабторгдеталь", общество) в связи с изменением места нахождения общества.

Определением арбитражного суда от 23.09.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, ООО "Снабторгдеталь", Тринько Алексея Александровича (далее - Тринько А.А.), Гаврилову Софью Алексеевну (далее - Гаврилова А.А.) (далее - третьи лица).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 23.09.2009 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе ИФНС России по Октябрьскому району города Красноярска просит решение арбитражного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на следующие обстоятельства. Вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что обществом был представлен полный пакет документов, необходимых для регистрации изменений, принят по неполно исследованным документам. Юридический адрес общества указан как в уставе, так и в учредительном договоре ООО "Снабторгдеталь". Изменения юридического адреса внесены лишь в устав общества. В учредительный договор указанные изменения внесены не были. Отсутствие изменений юридического адреса в учредительном договоре свидетельствует о непредставлении обществом полного пакета документов. Учредительные документы содержат противоречивую информацию об адресе местонахождения юридического лица. Общество зарегистрировано по адресу: город Красноярск, улица Высотная, дом N 4, фактически по данному адресу не располагается. Данное обстоятельство подтверждается протоколом осмотра N 953 от 20.05.2009. Учредитель и руководитель общества в 2006 году в связи с вступлением в брак изменила фамилию с Гавриловой С.А. на Галухину С.А., однако в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) данная информация не внесена, сведения, содержащиеся в нем являются недействительными. Протокол общего собрания N 3 от 26.08.2008 содержит недостоверные сведения при указании данных учредителей: протокол подписан учредителем Гавриловой С.А., на момент подписания протокола фамилия учредителя Галухина С.А., от имени учредителя Селяниной А.И. протокол подписан Селяниной С.А. Учредитель Гаврилова С.А. (Галухина С.А.) какого-либо отношения к ООО "Снабторгдеталь" не имеет, что подтверждается протоколами опроса свидетеля от 12.02.2007, от 22.08.2008. Кроме того, Гаврилова С.А. (Галухина С.А.) значится директором 37 юридических лиц. Решением общего собрания участников, оформленным протоколом N 3 от 26.08.2008, новым директором общества назначен Тринько Алексей Александрович (далее - Тринько А.А.).

ИФНС России по Тракторозаводскому району города Челябинска представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала, что с доводами апелляционной жалобы не согласна, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения. Также ответчик в отзыве пояснил, что ООО "Снабторгдеталь" были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации. Основания для отказа в государственной регистрации у ответчика отсутствовали. Доказательств того, что оспариваемое решение не соответствует закону и нарушает права и законные интересы граждан или юридического лица, заявителем не представлены. Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители заявителя, третьих лиц не явились.

От заявителя апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заведении поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей заявителя, третьих лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Снабторгдеталь" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по налогам и сборам по Тракторозаводскому району города Челябинска в качестве юридического лица 09.11.2004, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1047424014538. 28.08.2008 ООО "Снабторгдеталь" обратилось в ИФНС России по Тракторозаводскому району города Челябинска с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (устав) юридического лица, в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица. Заявление подписано от имени общества Тринько А.А. В качестве нового адреса общества указан адрес: город Красноярск, улица Высотная, дом N 4.

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО "Снабторгдеталь" представило в регистрирующий орган кроме заявления следующие документы: изменения N 1 в учредительные документы ООО "Снабторгдеталь" (в устав), утвержденные учредителями общества 26.08.2008, протокол N 3 общего собрания ООО "Снабторгдеталь" от 26.08.2008, доверенность на право представления интересов общества юрисконсультами Мавлютовой Л.Ф., Ойстрик Г.В., Овчинниковой Е.С., документ об уплате госпошлины. 03.09.2008 регистрирующим органом принято решение N 1865 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

В связи с изменением места нахождения данного юридического лица регистрационное и учетное дело ООО "Снабторгдеталь" переданы в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица - в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю, выполняющей функции Единого регистрационного центра на территории города Красноярска. Иные материалы (материалы выездной проверки, декларации и т.д.) переданы в налоговый орган по новому месту учета налогоплательщика - ИФНС России по Октябрьскому району городу Красноярска.

20.05.2009 работниками ИФНС России по Октябрьскому району города Красноярска произведен осмотр помещения по адресу: город Красноярск, улица Высотная, дом N 4, в результате которого установлено, что по данному адресу ООО "Снабторгдеталь" не находится. Полагая, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Снабторгдеталь", произведена на основании недостоверных сведений о месте нахождения общества, ИФНС России по Октябрьскому району города Красноярска обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела и законодательству.

В предмет доказывания по делу о признании незаконным решения о государственной регистрации юридического лица входят факты нарушения регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также прав и законных интересов заявителя либо публичных интересов (часть 2 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 52, пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения. В силу пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устав должен содержать сведения о месте нахождения юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. В соответствии с пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью вносятся по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), которое в данном случае оформлено протоколом от 26.08.2008 N 3 общего собрания участников общества.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, определен статьей 17 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (пункт 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в статье 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Согласно пункту 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Ссылка подателя жалобы на то, что протокол общего собрания N 3 от 26.08.2008 содержит недостоверные сведения при указании данных учредителей не может быть принята во внимание в связи с тем, что у ответчика на дату государственной регистрации отсутствовали сведения о том, что Гаврилова С.А. сменила фамилию на Галухину С.А. и отношения к обществу не имеет. В решении общего собрания участников, оформленном протоколом N 3 от 26.08.2008, новым директором общества назначен Тринько А.А., он и подписал заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подпункт "а" пункта 1 статьи 17 названного Закона). Согласно пунктам 1 и 2 статьи 25 Закона о регистрации за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица, несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. В случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица.

Материалами дела подтверждено, что обществом в регистрирующий орган были представлены все перечисленные в Законе о регистрации документы, в связи с чем у последнего отсутствовали какие-либо правовые основания для отказа юридическому лицу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества. То обстоятельство, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения относительно адреса места нахождения общества, не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку доказательства наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат.

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Сведения, которые также подлежат отражению в учредительном договоре, перечислены в пункте 1 статьи 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Сведения о месте нахождения юридического лица не подлежат отражению в учредительном договоре, должны содержаться в уставе общества.

Из материалов дела следует, учредительный договор общества от 01.11.2004 содержит сведения о юридическом адресе (месте нахождения) общества при его учреждении: город Челябинск, улица Бажова, дом 91. Из содержания протокола от 26.08.2008 N 3 (л. д. 39 оборот) не следует, что решением общего собрания участников общества в содержание данного учредительного договора вносились какие либо изменения, изменения вносились в устав. Поэтому довод подателя жалобы о том, что отсутствие изменений юридического адреса в учредительный договор свидетельствует о непредставлении обществом полного пакета документов, подлежит отклонению.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2009 по делу N А76-15824/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Красноярска - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

З.Н.Серкова

Судьи

С.Д.Ершова Г.М.Столяренко