Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2009 г. N 20АП-4140/2009

г. Тула 26 октября 2009 года

А68-8803/2009

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Можеевой Е.И.,

судей Капустиной Л.А., Рыжовой Е.В.,

при участии:

от истца: Кирюхиной М.К., представителя по доверенностям от 20.08.2009;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.08.2009 в удовлетворении заявления Вавренчука М.С. о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Вавренчук М.С. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда от 24.08.2009 отменить и разрешить вопрос о принятии обеспечительных мер по существу.

По мнению заявителя жалобы, определение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным.

Заявитель жалобы указывает на то, что предметом спора по данному делу является действительность решений общего собрания участников ООО "Тур+" от 10 ноября 2008 года, 25 декабря 2008 года, 18 июня 2009 года, в результате которых истец был незаконно лишен принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Тур+". Заявитель жалобы считает, что непринятие обеспечительных мер в виде запретов ответчику и третьим лицам совершать определенные действия сделает затруднительным или невозможным исполнение судебного акта, которым права истца на долю в уставном капитале ООО "Тур+" могут быть восстановлены путем удовлетворения заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, непринятие обеспечительных мер нарушит баланс интересов сторон, так как нынешний состав участников ООО "Тур+" сможет принять новые решения об изменении состава участников, продаже принадлежащих участникам долей, внесении изменений в устав и в сведения, содержащихся в ЕГРЮЛ, относительно смены состава участников и других изменений, нарушающих права и законные интересы истца, а также наносящих ущерб истцу, выражающийся как в обесценивании его доли, так и в неправомерном лишении его права продать принадлежащую ему долю.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Руководствуясь ст. ст. 123, 156 АПК РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции от 24.08.2009 подлежит отмене, а заявленные Вавренчуком М.С. обеспечительные меры - удовлетворению в силу следующего.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Целью данной обеспечительной меры является сохранение положения, существующего на момент обращения с иском.

Как следует из материалов дела, предметом настоящего иска является требование о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Тур+" от 10 ноября 2008 года, 25 декабря 2008 года, 18 июня 2009 года, на которых внесены изменения в учредительные документы общества относительно состава участников и принадлежащих им долей. При этом в обоснование своих требований истец, в частности, ссылается на то, что договор купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Тур+" с Нуждихиным Г.В. им не заключался.

В соответствии с пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Таким образом, в соответствии со ст. 52 ГК РФ, ст. ст. 12, 13 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внесенные в учредительные документы общества изменения подлежат государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно положениям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц, а также изменений в реестр осуществляется на основании заявлений заинтересованных лиц.

При этом закон не содержит норм, предоставляющих регистрирующему органу право по собственной инициативе не вносить последующие изменения в учредительные документы общества при наличии спора по произведенной государственной регистрации изменений.

Следовательно, в случае непринятия обеспечительных мер ответчик в силу требований закона может зарегистрировать в государственном реестре изменения в учредительные документы, а новые участники могут провести отчуждение своей доли (которая находится в споре) в уставном капитале общества третьим лицам. Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае непринятие мер обеспечения иска может повлечь повторное обращение истца в суд с заявлением об оспаривании регистрации внесенных изменений, а также возможных сделок, как новыми участниками общества, так и от имени самого общества, то есть затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что до момента разрешения спора в отношении учредительных документов ООО "Тур+" необходимо сохранить правовое положение, которое бы исключало государственную регистрацию изменений в учредительные документы общества, и удовлетворить ходатайство истца о принятии заявленных обеспечительных мер.

В данном случае заявленные истцом обеспечительные меры являются гарантией реального исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба истцу как участнику общества.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Тульской области от 24.08.2009 следует отменить, заявление Вавренчука М.С. о принятии мер по обеспечению иска удовлетворить.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 24.08.2009 по делу N А68-8803/09 отменить.

Заявление Вавренчука М.С. о принятии мер по обеспечению иска удовлетворить.

Запретить регистрирующему органу МИФНС N 10 по Тульской области производить регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Тур+".

Запретить регистрирующему органу МИФНС N 10 по Тульской области производить внесение записей в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Тур+".

Запретить Казаку Олегу Дмитриевичу совершать сделки с долей в уставном капитале ООО "Тур+" номинальной стоимостью 500 руб., что составляет 50 % уставного капитала общества.

Запретить Нуждихиной Светлане Анатольевне совершать сделки с долей в уставном капитале ООО "Тур+" номинальной стоимостью 300 руб., что составляет 30 % уставного капитала общества.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

Е.И. Можеева

Судьи

Л.А. Капустина Е.В. Рыжова