Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2009 г. N 20АП-3821/2009

12 ноября 2009 года

г. Тула

Дело N А09-15178/2008

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никуловой М.В.,

судей Каструба М.В., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-3821/2009) открытого акционерного общества "Брянскхолод", г.Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 22 июля 2009 года по делу N А09-15178/2008 (судья Кожанов А.А.),

принятое по иску закрытого акционерного общества "ЮНИТИ", г.Брянск, к открытому акционерному обществу "Брянскхолод", г.Брянск, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Деловое партнерство", г.Брянск,

о взыскании 1 300 000 рублей,

при участии в заседании:

от истца: Диесперова С.Е., представителя, доверенность б/н от 22.01.2009;

Мастерова АП., генерального директора, протокол общего собрания учредителей N 11 от 05.04.2006,

от ответчика: не явился, извещен судом надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ЮНИТИ" (далее - ЗАО "ЮНИТИ"), г.Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Брянскхолод" (далее - ОАО "Брянскхолод"), г.Брянск, о взыскании задолженности по договору на оказание услуг от 13.03.2006 в размере 1 300 000 руб. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество с ограниченной ответственностью "Деловое партнерство" (далее - ООО "Деловое партнерство"), г.Брянск.

Разрешая спор по существу, первая инстанция исходила из установленного факта неисполнения ответчиком принятых на себя обязательств в рамках заключенного договора оказания услуг и, руководствуясь нормами статей 309, 310, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришла к выводу об обоснованности заявленного иска.

Не согласившись с такой позицией суда области, ОАО "Брянскхолод" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить.

В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на ошибочность вывода суда о том, что услуги были оказаны исполнителем и приняты заказчиком. Настаивает на том, что результаты оказанных услуг фактически не были переданы заказчику. Отмечает, что акт приемки подписан неуполномоченным лицом. Обращает внимание на то, что требования по оплате долга ответчиком основаны на документах, датированных 2006 годом. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности, поэтому производство по делу должно быть прекращено. Истец с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее. Указывает, что выполнение истцом работ в рамках абонентского договора и их принятие ответчиком подтверждается документально. Настаивает на наличии полномочий у генерального директора Ковалева В.В. на подписание актов сдачи-приемки работ.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд второй инстанции своего представителя не направил. С учетом мнения представителей истца дело рассмотрено в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителей истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 13.03.2006 между ЗАО "ЮНИТИ" (исполнитель) и ОАО "Брянскхолод" (заказчик) был заключен абонентский договор на оказание услуг (л.д.11-13).

По условиям пункта 1.1.1 указанной сделки исполнитель обязался выполнить следующие работы - заказ на производство технико-экспертного исследования и получение заключения по вопросам промышленной безопасности ОАО "Брянскхолод" в головной организации отрасли Государственном институте "Гипрохолод".

В соответствии с пунктом 1.2 договора по письменному поручению заказчика исполнитель:

- организует оценку бизнеса, объектов недвижимости; - организует ревизию финансово-хозяйственной деятельности предприятия;

- сопровождение мероприятий, связанных с реализацией сделок и договоров, в том числе юридическое, методическое, экономическое сопровождение сделок, оформление документов, необходимых для заключения договора и регистрации права собственности; - осуществляет мероприятия по регистрации права собственности, регистрации перехода права собственности;

- разрабатывает системы договоров, их защитной системы и обеспечения; - правовой анализ поступающих извне договоров и проверку их юридической и экономической безопасности, в том числе по реализации имущества;

- участвует в ведении переговоров при заключении договоров, представляет интересы заказчика и заключает договоры от его имени (по доверенности заказчика); - участвует в судебных заседаниях (процессах) на стороне заказчика;

- разрабатывает механизмы и мероприятия по предотвращению банкротства предприятия заказчика; - подготавливает бизнес-планы, инвестиционные проекты;

- выдает письменные заключения по вопросам правоприменения; - предоставляет необходимые для выполнения каждого конкретного поручения документы заказчику (по письменному запросу).

Срок действия договора определен в пункте 4.2 договора с момента его подписания и до 31.12.2006.

Во исполнение условий совершенной сделки исполнитель оказал заказчику услуги по производству технико-экспертного заключения на общую сумму 300 000 руб., о чем свидетельствует подписанный сторонами акт N 2 от 21.04.2006 (т.1, л.д. 13).

В соответствии с пунктом 1.2.1 договора заказчик просил исполнителя организовать оценку бизнеса ОАО "Брянскхолод", а также объектов недвижимости, расположенных на территории общества по адресу: г.Брянск, ул.Литейная, д.15, что подтверждается письмом (т.1, л.д. 14).

По акту N 3 от 21.04.2006 заказчик принял оказанные исполнителем услуги по оценке объектов недвижимости на общую сумму 290 000 руб. (т.1, л.д. 15).

Письмом б/н и б/д заказчик просил исполнителя в срок до 03.05.2006 организовать работу по анализу финансового состояния ОАО "Брянскхолод" (т.1, л.д. 16).

Услуги по анализу финансового состояния ОАО "Брянскхолод" за период с 2003 по 2005 годы стоимостью 300 000 руб. оказаны исполнителем и приняты заказчиком по акту N 4 от 03.05.2006 (т.1, л.д. 17). На основании письма заказчика б/н и б/д об организации оценки рыночной стоимости ОАО "Брянскхолод" (оценки бизнеса) по состоянию на 31.12.2005 (т.1, л.д. 18) исполнитель оказал упомянутые услуги стоимостью 310 000 руб. и передал заказчику по акту N 5 от 11.05.2006 (т.1, л.д.19).

В соответствии с пунктом 1.2.8 договора ответчик обратился к истцу с просьбой о проведении анализа судебной практики и подготовке правового обоснования по делу N А09-3579/05-10, рассматриваемому Арбитражным судом Брянской области, по иску Прокуратуры Брянской области о признании недействительной сделки по продаже ОАО "Брянскхолод" недвижимого имущества и оборудования на общую сумму 10 518 000 руб. ООО "Холод-Сервис", и участия в судебных заседаниях (т.1, л.д. 20). Согласно акту N 7 от 28.07.2006 ОАО "Брянскхолод" приняло оказанные ЗАО "ЮНИТИ" услуги по сопровождению судебного процесса по делу N А09-3579/05-10 на общую сумму 100 000 руб.

Таким образом, общая стоимость оказанных истцом услуг ответчику в рамках абонентского договора на оказание услуг от 13.03.2006 составила 1 300 000 руб. Между тем ответчик не исполнил возложенные на него обязательства по оплате оказанных услуг в полном объеме. Не уплаченной истцу осталась задолженность за услуги в размере 1 300 000 руб.

Претензией N 76 от 23.09.2008, направленной ОАО "Брянскхолод", истец потребовал погасить образовавшуюся задолженность в указанном размере за в срок до 05.10.2008 (л.д. 22). Однако в обусловленный претензией срок задолженность не была погашена ответчиком.

В связи с неполучением от ответчика в добровольном порядке причитающейся в пользу истца суммы долга ЗАО "ЮНИТИ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии соответствующего для этого основания, выразившегося в ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по оплате оказанных ему услуг.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла следующим выводам.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, предусмотренных указанной нормой, относятся и договоры.

В настоящем споре права и обязанности сторон возникли из абонентского договора на оказание услуг от 13.03.2006.

Определяя правовую природу заключенной между сторонами сделки, суд области верно квалифицировал ее как договор возмездного оказания услуг. Правоотношения, вытекающие из данного вида договора, урегулированы главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В пункте 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена обязанность заказчика по оплате оказанных ему исполнителем услуг в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу указанных правовых норм исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности.

Как следует из условий заключенной сторонами сделки, ответчик, выступающий в роли заказчика, принял на себя обязательство по надлежащей оплате оказанных ему истцом услуг. Так, в пункте 2.2 договора заказчик обязался выплачивать исполнителю вознаграждение, предложенное в каждом конкретном случае по результатам выполнения письменного поручения в срок, не превышающий 5 дней с момента подписания акта выполнения работ и в соответствии с выставляемыми счетами. Факт оказания ЗАО "ЮНИТИ" услуг в рамках совершенной сторонами сделки подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, а именно: актами N 2 от 21.04.2006, N 3 от 21.04.2006, N 4 от 03.05.2006, N 5 от 11.05.2006, N 7 от 28.07.2006, а также актом б/н и б/д о передаче заказчику отчетов об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости, анализа финансового состояния ОАО "Брянскхолод", оценки рыночной стоимости ОАО "Брянскхолод" (оценки бизнеса); заключением о функционировании единого производственного комплекса Брянского хладокомбината ОАО "Брянскхолод", выполненным ГУП "Гипрохолод" на основании договора с ЗАО "ЮНИТИ" N 346 от 17.03.2006; судебными актами апелляционной и кассационной инстанций по делу N А09-3579/05-10 (т.1, л.д. 13, 15, 17, 19, 21, 92-100, 111-112, 137-150).

Однако ответчик не оплатил оказанные ему услуги, в результате чего у последнего образовалась задолженность перед истцом в размере 1 300 000 руб. Доказательств, подтверждающих уплату ответчиком задолженности в заявленном истцом размере (1 300 000 руб.), апеллянтом, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Между тем статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено императивное правило, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Руководствуясь указанными материальными нормами права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что не уплаченная ответчиком сумма задолженности в соответствующем размере подлежит взысканию с ОАО "Брянскхолод" в пользу истца.

Оспаривая решение суда, апеллянт ссылается на пропуск истцом предусмотренного статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, равного трем годам. По его мнению, по обязательствам, возникшим в 2006 году, такой срок пропущен. Такую позицию судебная коллегия находит ошибочной в силу следующего.

Статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации раскрывает понятие института исковой давности, существо которого заключается в установленном законодателем сроке для принудительной защиты нарушенного права по иску соответствующего лица. По смыслу указанной нормы права, установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, установлению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Как разъяснено в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Материалы дела свидетельствуют, что предусмотренные абонентским договором услуги были оказаны истцом в 2006 году, что подтверждается актами N 2 от 21.04.2006, N 3 от 21.04.2006, N 4 от 03.05.2006, N 5 от 11.05.2006, N 7 от 28.07.2006.

Отсюда следует, что предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, равный трем годам, истекает не ранее 21.04.2009 - даты подписания первого акта оказанных услуг, по оплате которого взыскивается задолженность в рамках рассматриваемого спора.

В то же время судебная коллегия обращает внимание на то, что истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 23.12.2008, то есть в пределах установленного законом срока исковой давности.

Не основан на нормах действующего законодательства и довод заявителя о том, что акт приемки подписан неуполномоченным лицом, поэтому не подтверждает факт передачи результатов оказанных услуг заказчику. В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено императивное правило, в силу которого каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо иными доказательствами.

Как усматривается из представленных в материалы дела актов оказанных услуг N 2 от 21.04.2006, N 3 от 21.04.2006, N 4 от 03.05.2006, N 5 от 11.05.2006, N 7 от 28.07.2006 (т.1, л.д. 13, 15, 17, 19, 21), они подписаны со стороны заказчика генеральным директором ОАО "Брянскхолод" Ковалевым В.В. без каких-либо замечаний относительно объема, качества и сроков оказания услуг. Акты скреплены печатью предприятия.

Следует отметить, что как сам абонентский договор на оказание услуг от 13.03.2006, так и письменные заявки об оказании услуг подписаны от имени ОАО "Брянскхолод" также генеральным директором Ковалевым В.В. и скреплены печатью общества. В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При этом единоличным органом юридического лица является его директор.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что подписавший упомянутые документы Ковалев В.В. в рассматриваемый период не являлся генеральным директором ОАО "Брянскхолод", ответчиком не представлены.

Напротив, представленные в обоснование своих возражений на иск документы, в частности договор N 83/06 от 10.05.2006, также подписан от имени ОАО "Брянскхолод" генеральным директором Ковалевым В.В. (т.1, л.д. 103-104). Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что именно последний являлся в рассматриваемый период единоличным исполнительным органом юридического лица - ОАО "Брянскхолод".

В то же время следует отметить, что о фальсификации доказательства в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не заявлялось.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено. В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей подлежат отнесению на ответчика - ОАО "Брянскхолод".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Брянской области от 22 июля 2009 года по делу N А09-15178/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Никулова

Судьи

М.В. Каструба Л.А. Юдина