Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2011 г. N 16АП-309/11

г. Ессентуки

21

марта

2011 года

16АП-309/2011 г.

Дело N А63-9564/2010

Резолютивная часть постановления оглашена.

14 марта 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено

21 марта 2011 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Баканова А.П., Сулейманова З.М.

при ведении протокола с/з

секретарем Эсангальдеевой Х.А.

С участием в заседании представителей:

от ООО "Форт":

не явились, извещены;

от ООО "Молоко":

Зубатов Р.К. - представитель по доверенности (копия в деле);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форт"

на

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2010

по делу

N А63-9564/2010

под председательством судьи Андреевой А.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Форт"

к обществу с ограниченной ответственностью "Молоко"

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Форт" (ИНН: 2312098877, ОГРН: 1022301970877) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Молоко" (ИНН: 2615002415, ОГРН: 1052600550606) (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 28.10.2009 N 2.

Требование обосновано статьями 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор со стороны ООО "Форт" заключен директором с нарушением ограничений, установленных уставом общества, трудовым договором (в отсутствие одобрения общего собрания участников общества).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2010 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" и исходил из того, что в Уставе ООО "Форт" не содержится прямого ограничения полномочий директора на совершение сделок.

Не согласившись с таким решением, ООО "Форт" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 14.12.2010 отменить. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что ограничения на заключение договора на сумму превышающую 1 000 000 рублей четко прописаны в трудовом договоре от 20.02.2009, заключенном с директором общества. При этом пункт 6.23.6 Устава ООО "Форт" предусматривает обязательство директора совершать сделки от имени общества в пределах оговоренных трудовым договором.

В судебном заседании представитель ответчика высказался против удовлетворения апелляционной жалобы. Полагает, что суд первой инстанции правильно установил все юридически значимые обстоятельства по делу, применил нормы права, подлежащие применению.

ООО "Форт" представителя в судебное заседание не направило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, выслушав в судебном заседании представителя ответчика, проверив законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что апелляционная жалоба подлежит отклонению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28 октября 2009 года ООО "Молоко" "цедент" и ООО "Форт" (цессионарий) заключили договор уступки права N 2, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "Новопавловское Агро" по договорам займа от 16.03.2009 N 34, от 19.03.2009 N 35, от 31.03.2009 N 36, от 08.03.2009 N 39, от 15.04.2009 N 40, от 08.07.2009 N 46 в сумме 5 734 764, 38 рублей.

Согласно пункту 4.2 договора за уступаемое право (требование) по договорам займа ООО "Форт" выплачивает ООО "Молоко" денежные средства в размере 5 250 000 рублей.

ООО "Молоко" свои обязательства по указанному договору выполнило в полном объеме - передало все документы, подтверждающие право (требование), уведомило должника - ООО "Новопавловское Агро" о состоявшейся уступке права требования.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.03.2010 по делу N А32-669/2010 с ООО "Форт" в пользу ООО "Молоко" взыскано 5 250 000 рублей задолженности по договору уступки права от 28.10.2009 N 2.

Полагая, что договор уступки права от 28.10.2009 N 2 заключен с превышением полномочий директора, установленных учредительными документами ООО "Форт", истец обратился в суд с настоящим иском.

К установленным по делу обстоятельствам суд правильно применил нормы права и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" комментируемая статья может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Из материалов дела следует, что в рассматриваемом случае полномочия директора ООО "Форт" на совершение оспариваемой сделки ограничены трудовым договором от 20.08.2009, который не является учредительным документом общества (статья 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая, что в Уставе ООО "Форт" не содержится прямого ограничения полномочий директора на совершение сделки, суд правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора недействительным по заявленному истцом основанию.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отвечает нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Основания для отмены решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено, а потому предусмотренных законом оснований для его отмены нет.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена последним в полном объеме при обращении в суд.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2010 по делу N А63-9564/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо- Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

А.П. Баканов З.М. Сулейманов