Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 ноября 2006 г. N КГ-А40/11290-06 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, поскольку решение совета директоров общества о внесении изменений в устав общества в части увеличения номинальной стоимости объявленных акций не противоречит требованиям законодательства об акционерных обществах и принято во исполнение решения годового общего собрания акционеров, которое истцом не оспорено и не признано недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 ноября 2006 г. N КГ-А40/11290-06
(извлечение)

С., обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Антарес" (далее - ОАО "Антарес") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Антарес" от 04.10.2005 г., а также признании частично недействительными изменений и дополнений N 1 к уставу ОАО "Антарес" - п. 3.4 устава, утвержденных решением совета директоров ОАО "Антарес" от 29.08.2005 г.

Исковые требования мотивированы тем, что внесение изменений в устав общества в части увеличения номинальной стоимости объявленных акций с 0,05 руб. до 0,5 руб. не относится к компетенции совета директоров ОАО "Антарес". По мнению истца, поскольку общим собранием акционеров общества не было принято решение о внесении в устав ОАО "Антарес" изменений относительно увеличения номинальной стоимости объявленных акций с 0,05 руб. до 0,5 руб., следовательно, внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Антарес" не вправе было принимать решение об увеличении уставного капитала путем размещения 729 000 дополнительных акций номинальной стоимостью 0,5 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2006 года, в удовлетворении иска отказано. При этом суд исходил из того, что решение совета директоров ОАО "Антарес" о внесении изменений в устав общества в части увеличения номинальной стоимости объявленных акций не противоречит требованиям пункта 2 статьи 12 Федерального закона "Об акционерных обществах", принято во исполнение решения годового общего собрания акционеров ОАО "Антарес", которое истцом не оспорено и не признано в установленном законом порядке недействительным.

В кассационной жалобе на решение и постановление С., просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно не применил подлежащие применению пункт 2 статьи 27, пункт 3 статьи 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" и применил не подлежащую применению норму пункта 2 статьи 12 указанного Закона.

В судебном заседании представитель С., поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ОАО "Антарес" в письменном отзыве и в устном выступлении возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.03.2005 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Антарес", оформленное протоколом от 24.03.2005 г., на котором, в частности, было принято решение об увеличении уставного капитала ОАО "Антарес" до 14 850 рублей путем увеличения номинальной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций общества с 0,05 руб. до 0,5 руб.

Согласно пункту 2 статьи 12 Федерального закона "Об акционерных общества" внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 8.2. устава ОАО "Антарес" к компетенции совета директоров общества относится внесение изменений и дополнений в устав по результатам размещения акций, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества.

Согласно протоколу N 7 от 29.08.2005 г. советом директоров ОАО "Антарес" на основании решения общего собрания акционеров общества от 15.03.2005 г. было принято решение о внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала ОАО "Антарес", путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций.

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Антарес" от 04.10.2005 г. принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных 729 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая из числа объявленных акций общества.

Обращаясь в суд с настоящим иском, С. исходил из того, что без принятия общим собранием акционеров общества решения об увеличении номинальной стоимости объявленных акций с 0,05 руб. до 0,5 руб., ответчик не имел права выносить на внеочередном общем собрании акционеров от 04.10.2005 г. решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций номинальной стоимостью 0,5 рублей, поскольку на годовом общем собрании акционеров общества была увеличена лишь номинальная стоимость размещенных акций.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с таким выводом истца, поскольку одна из особенностей акций, как вида эмиссионных ценных бумаг, состоит в том, что поскольку уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, то номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой (п. 1 ст. 25 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Таким образом, при увеличении номинальной стоимости акций общества, соответственно, увеличивается номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества, в том числе и объявленных.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции согласен с выводом суда о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Антарес" от 04.10.2005 г., а также изменения в устав общества, утвержденные решением совета директоров ОАО "Антарес" от 29.08.2005 г., не противоречат Федеральному закону "Об акционерных обществах" и не нарушают никаких прав истца.

Кроме того, в судебном заседании представитель ОАО "Антарес" отметил, что до настоящего времени решение внеочередного общего собрания акционеров общества не было исполнено, в связи с чем размещение дополнительного выпуска акций не состоялось.

Учитывая изложенное доводы кассационной жалобы С., подлежат отклонению, как несостоятельные и не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства, а обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, как принятые в соответствии с действующими нормами права и не противоречащие имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 20.06.2005 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-18024/06-134-111 и постановление от 22.08.2006 г. N 09АП-9633/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.