Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 ноября 2006 г. N КГ-А40/11347-06 Суд отказал в удовлетворении требования о взыскании задолженности по договорам купли-продажи, поскольку указанные договоры не могут быть признаны заключенными от имени ответчика, а сделки, совершенные в отсутствие полномочий, считаются заключенными от имени и в интересах совершившего их лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 28 ноября 2006 г. N КГ-А40/11347-06
(извлечение)

Индивидуальный предприниматель Ш., (далее - ИП Ш., или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Ремонтно-эксплуатационное управление" Министерства обороны Российской Федерации (далее - ФГУП "РЭУ Минобороны России" или ответчик) о взыскании 2.075.770, 67 рублей задолженности по договору купли-продажи N 01-03 от 1 декабря 2003 года (1.435.313, 40 рублей) и по договору купли-продажи N 02-04 от 1 февраля 2004 года (640.457, 27 рублей).

Обосновывая исковые требования, истец ссылался на то, что в соответствии с указанными договорами, заключенными с филиалом "Деревообрабатывающий комбинат N 7" ФГУП "Промышленно-строительное управление Министерства обороны Российской Федерации" (правопреемником которого является ответчик), ИП Ш., выполнил обязательства по заготовке, поставке и оплате продукции (лесоматериалов), а филиал "ДОК 7" своих обязательств по погашению задолженности не исполнил.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 7 июня 2006 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции установил, что от имени филиала "ДОК 7" ФГУП "ПСУ Минобороны России" договоры от 1 декабря 2003 года и 1 февраля 2004 года были заключены его начальником С.В.Е. на основании Устава, однако С.В.Е., не мог действовать в тот момент без доверенности от имени ответчика - ФГУП "РЭУ Минобороны России", а также от имени ФГУП "ПСУ Минобороны России", которое на момент подписания договоров уже прекратило свою деятельность (запись в ЕГРЮЛ от 25 сентября 2003 года), поскольку было реорганизовано в форме разделения на две организации. Установив данные обстоятельства, суд сделал вывод о том, что указанные договоры не могут быть признаны заключенными от имени ответчика, а в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, совершенные в отсутствие полномочий, считаются заключенными от имени и в интересах совершившего их лица.

Суд указал на необходимость последующего одобрения таких сделок, но обстоятельств, подтверждающих последующее одобрение сделки со стороны уполномоченных органов ответчика - ФГУП "РЭУ Минобороны России", не установил.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2006 года N 09 АП-10116/06-ГК решение суда первой инстанции отменено, исковые требования ИП Ш.. удовлетворены в полном объеме.

Исследовав представленные истцом доказательства (акт сверки взаиморасчетов, письма филиала "ДОК 7", платежные поручения, счета-справки Чунского военного лесничества, акты приема-передачи лесоматериалов, товарные накладные), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец исполнил свои обязательства по договорам от 1 декабря 2003 года и от 1 февраля 2004 года, а суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении иска о взыскании задолженности.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы ответчика о заключении договоров неуполномоченным лицом, поскольку истцом была представлена нотариально заверенная копия доверенности N 77 от 8 июля 2003 года, согласно которой начальник ФГУП "ПСУ Минобороны России" С.С.П. доверил начальнику филиала "ДОК 7" С.В.Е. управлять филиалом в пределах полномочий, в том числе заключать договоры, подписывать финансовые документы. Поскольку данная доверенность не была оспорена ответчиком и заявление о ее фальсификации не подавалось, то суд апелляционной инстанции приравнял ее к подлиннику и приобщил к материалам дела.

Суд апелляционной инстанции также указал на прекращение деятельности ФГУП "ПСУ Минобороны РФ" 25 сентября 2003 года путем реорганизации в форме разделения, однако, сославшись на Устав ФГУП "РЭУ Минобороны России", пришел к выводу о том, что именно к ответчику перешли права и обязанности реорганизованного ФГУП "ПСУ Минобороны РФ" и его филиала в соответствии с нормами части 3 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ФГУП "РЭУ Минобороны России" указывает на нарушение норм процессуального права, поскольку представленная истцом только в суд апелляционной инстанции копия доверенности судом первой инстанции не исследовалась, ответчику возможности ее изучения предоставлено не было, а также на нарушение норм материального права - статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 части 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому действие доверенности прекращается вследствие прекращения деятельности выдавшего ее юридического лица.

Кроме того, заявитель ссылается на не исследованность обстоятельств реорганизации ФГУП "ПСУ Минобороны РФ", что было необходимо, поскольку данное юридическое лицо было реорганизовано в форме разделения, в связи с чем суд должен был рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле второго ответчика - ФГУП "ПЭУ МО РФ", к которому также перешла часть прав и обязанностей ФГУП "ПСУ Минобороны РФ".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФГУП "РЭУ Минобороны России" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ИП Ш., возражал против удовлетворения жалобы, полагая доводы ответчика о заключении сделки неуполномоченным лицом несостоятельными, поскольку именно ответчик является правопреемником ФГУП "ПСУ Минобороны России" и его филиалов в соответствии с разделительным балансом, на вопрос суда о том, могли ли быть отражены обязанности правопредшественника ответчика по договорам, заключенным в декабре 2003 года и феврале 2004 года, в разделительном балансе за сентябрь 2003 года, ответить затруднился, однако настаивал на том, что ИП Ш., добросовестно исполнил свои обязательства по указанным договорам и не должен нести на себе неблагоприятные последствия неисполнения обязательств со стороны представителей или правопреемников "ДОК 7".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает постановление от 22 августа 2006 года подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального права.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

При рассмотрении иска ИП Ш.,. суд первой инстанции установил факт заключения договоров от 1 декабря 2003 года и 1 февраля 2004 года без полномочий, так как данные сделки совершены начальником "ДОК 7" (филиала ФГУП "ПСУ Минобороны России") С.В.Е. на основании Устава, однако на момент заключения заключения указанных договоров руководитель филиала мог действовать только на основании доверенности от имени ФГУП "РЭУ Минобороны России", доказательств наличия которой не представлено ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции.

Факт выдачи ФГУП "ПСУ Минобороны России" 8 июля 2003 года доверенности N 77 на имя С.В.Е. как начальника филиала - "ДОК 7" (представленной в виде нотариальной копии только в суд апелляционной инстанции) не имеет правового значения для сделанной судом первой инстанции оценки договоров от 1 декабря 2003 года и 1 февраля 2004 года как заключенных от имени и в интересах совершивших их лица, поскольку в указанных договорах ссылки на данную доверенность не имеется.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие данной доверенности считается прекращенным вследствие прекращения деятельности юридического лица, от имени которого она выдана.

Обстоятельства прекращения деятельности ФГУП "ПСУ Минобороны России", выдавшего указанную доверенность в сентябре 2003 года, то есть до заключения договоров от 1 декабря 2003 года и 1 февраля 2004 года, установлены как судом первой, так и судом апелляционной инстанции и сторонами не оспариваются.

Суд первой инстанции также установил, что денежные средства перечислялись истцом либо на расчетный счет филиала, указанный в договорах, либо на счета других организаций (по распорядительным письмам, подписанным непосредственно С.В.Е.), что акт сверки задолженности подписан непосредственно С.В.Е.

При этом доказательств последующего одобрения указанных действий и заключенных между ИП Ш., и руководителем "ДОК 7" С.В.Е. в отсутствие полномочий договоров правопреемником ФГУП "ПСУ Минобороны России" - ответчиком по данному делу - ФГУП "РЭУ Минобороны России" в материалы дела не было представлено, чему суд первой инстанции дал обоснованную правовую оценку, сделав вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ИП Ш. за счет ФГУП "РЭУ Минобороны России".

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены законного и обоснованного решения Арбитражного суда города Москвы.

С учетом изложенного постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2006 года N 09 АП-10116/06-ГК подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а решение Арбитражного суда города Москвы от 7 июня 2006 года в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть оставлено в силе.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2006 года N 09 АП-10116/05-93-688 по делу N А40-84320/05-93-688 отменить, решение Арбитражного суда города Москвы от 7 июня 2006 года по тому же делу оставить в силе.