Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2011 г. N 17АП-2284/11

г. Пермь

15 апреля 2011 г.

Дело N А60-32981/2010

А60-32978/2010

А60-43471/2010

А60-43477/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Григорьевой Н.П. и Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии:

от истца, Матюшкова Олега Борисовича: Кулигиной Е.А., представителя по доверенности от 15.02.2011,

от ответчика, Давыдова Александра Ивановича: Соснина В.Ю., представителя по доверенности от 02.08.2010,

от ответчика, Колосова Андрея Владиславовича: не явился,

от ответчика, Глотова Анатолия Ивановича: не явился,

от ответчика, Стожарова Андрея Александровича: Соснина В.Ю., представителя по доверенности от 23.11.2010,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "МОН-БЛАН": Масленникова Е.Г., представителя по доверенности от 10.08.2010,

от третьего лица, Межрайонной ИФНС России N 16 по Свердловской области: не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Матюшкова Олега Борисовича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 января 2011 года

по делу N А60-32981/2010, А60-32978/2010, А60-43471/2010, А60-43477/2010,

принятое судьей Рябовой С.Э.,

по иску Матюшкова О.Б.

к ответчикам: Давыдову А.И., Колосову А.В., Глотову А.И., Стожарову А.А.,

третьи лица: ООО "МОН-БЛАН" (ОГРН 1046602354699, ИНН 6648683020), Межрайонная ИФНС России N 16 по Свердловской области

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

установил:

Матюшков Олег Борисович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Давыдову Александру Ивановичу о признании недействительной сделки по купле-продаже 25% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МОН-БЛАН", номинальной стоимостью 2500 руб., совершенной между Матюшковым О.Б. и Давыдовым А. И.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата 25% долей в уставном капитале общества "МОН-БЛАН" номинальной стоимостью 2500 руб. Матюшкову О.Б. (т.1 л.д.11-14).

Определением суда от 27.09.2010 исковое заявление принято к производству арбитражного суда. Делу присвоен номер А60-32981/2010-С4. К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "МОН-БЛАН", Колосов Андрей Владимирович, Глотов Анатолий Иванович, Стожаров Андрей Александрович, Межрайонная ФНС N 16 по Свердловской области (т.1 л.д.1-4).

Матюшков Олег Борисович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Стожарову Андрею Александровичу о признании недействительной сделки по купле-продаже 25% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МОН-БЛАН", номинальной стоимостью 2500 руб., совершенной между Матюшковым О. Б. и Стожаровым А.А.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата 25% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МОН-БЛАН" номинальной стоимостью 2500 руб. Матюшкову О.Б. (т.2 л.д.10-13).

Определением суда от 11.10.2010 исковое заявление принято к производству арбитражного суда. Делу присвоен номер А60-32978/2010-С4. К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "МОН-БЛАН", Колосов Андрей Владимирович, Глотов Анатолий Иванович, Давыдов Александр Иванович, Межрайонная ФНС N 16 по Свердловской области (т.2 л.д.1-3).

Матюшков Олег Борисович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Колосову Андрею Владиславовичу о признании недействительной сделки по купле-продаже 25% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МОН-БЛАН", номинальной стоимостью 2500 руб., совершенной между Матюшковым О. Б. и Колосовым А.В.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата 25% долей в уставном капитале общества "МОН-БЛАН" номинальной стоимостью 2500 руб. Матюшкову О.Б. (т.3 л.д.6-7).

Определением суда от 13.12.2010 исковое заявление принято к производству арбитражного суда. Делу присвоен номер А60-43471/2010. К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "МОН-БЛАН", Стожаров Андрей Александрович, Глотов Анатолий Иванович, Давыдов Александр Иванович, Межрайонная ФНС N 16 по Свердловской области (т.2 л.д.1-5).

Матюшков Олег Борисович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Глотову Анатолию Ивановичу о признании недействительной сделки по купле-продаже 25% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МОН-БЛАН", номинальной стоимостью 2500 руб., совершенной между Матюшковым О. Б. и Глотовым А.И.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата 25% долей в уставном капитале общества "МОН-БЛАН" номинальной стоимостью 2500 руб. Матюшкову О.Б. (т.4 л.д.6-7).

Определением суда от 13.12.2010 исковое заявление принято к производству арбитражного суда. Делу присвоен номер А60-43477/2010. К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "МОН-БЛАН", Стожаров Андрей Александрович, Колосов Андрей Владимирович, Давыдов Александр Иванович, Межрайонная ФНС N 16 по Свердловской области (т.4 л.д.1-5).

Определениями суда от 20.12.2010 арбитражные дела А60-32981/2010, А60-32978/2010, А60-43471/2010, А60-43477/2010 объединены в одно производство, с присвоением объединенному делу номера А60-32981/2010, А60-32978/2010, А60-43471/2010, А60-43477/2010 (т.1 л.д.179-182, т.2 л.д.98-101, т.3 л.д.57-60, т.4 л.д.57-60).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2011, принятым судьей Рябовой С.Э., в иске отказано (т.5 л.д.16-24).

Истец с решением суда не согласен. В апелляционной жалобе указал на то, что договоры купли-продажи доли в виде отдельных документов стороны не составляли. Решение учредителя N 2/1 от 28.12.2007 в качестве оферты заключить договоры купли-продажи доли расценивать нельзя. Протокол N 3 от 28.12.2007 и учредительный договор не являются акцептом. Просит решение отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Давыдов А.И., Стожаров А.А., Колосов А.В., Глотов А.И., ответчики, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Представитель Давыдова А.И., Стожарова А.А. пояснил в судебном заседании, что решение суда считает законным и обоснованным. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Общество "МОН-БЛАН", Межрайонная ИФНС России N 16 по Свердловской области, третьи лица, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Представитель общества "МОН-БЛАН" заявил в судебном заседании, что поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением единственного учредителя Матюшкова О.Б. N 1 от 29.11.2004 учреждено общество с ограниченной ответственностью "МОН-БЛАН" (т.1 л.д.24). Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2004, что подтверждается свидетельством налогового органа серии 66 N 002431378, а также Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.12.2004 N 406/04 (т.1 л.д.22,32-34).

28.12.2007 единственным учредителем общества "МОН-БЛАН" Матюшковым О.Б. принято решение N 2/1 о продаже своей доли в уставном капитале общества "МОН-БЛАН", составляющей 100% номинальной стоимость 10000 руб., Глотову А.И., Давыдову А.И., Колосову А.В., Стожарову А.А. по 25 % каждому. Решение подписано собственноручно Матюшковым О.Б. (т.1 л.д.25).

Полагая себя участниками общества "МОН-БЛАН", Глотов А.И., Давыдов А.И. Колосов А.В., Стожаров А.А., на общем собрании участников общества от 28.12.2007 приняли решения, оформленные протоколом N 3, о внесении изменений в устав и учредительный договор общества "МОН-БЛАН". Протокол подписан собственноручно перечисленными лицами (т.2 л.д.52).

На основании указанного решения общего собрания участников общества "МОН-БЛАН", а также соответствующего заявления общества, представленного Матюшковым О.Б. как директором общества "МОН-БЛАН", налоговый орган зарегистрировал соответствующие изменения учредительных документов общества, касающиеся состава участников ООО "МОН-БЛАН", что подтверждается материалами регистрационного дела, в том числе решением N 51а от 11.01.2008 налогового органа (т.2 л.д.53-68, т.1л.д.82-113).

Ссылаясь на несоблюдение сторонами простой письменной формы договоров уступки доли, Матюшков О.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент принятия решения об уступке доли) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность (пунктом 6 статьи 21 ФЗ "Об ООО").

Согласно пункту 10.3 устава общества "МОН-БЛАН", уступка доли (части доли) в уставном капитале общества происходит в простой письменной форме.

Истец утверждает, что договоры уступки доли в виде единого документа с Глотовым А.И., Давыдовым А.И., Колосовым А.В. и Стожаровым А.А. не подписывал. Таких договоров в оригинале в деле нет. При указанных обстоятельствах, имеющиеся в деле копии договоров от 28.12.2007 купли-продажи уступки доли, оформленные в виде единого документа, между Давыдовым А.И. и Матюшковым О.Б., Стожаровым А.А. и Матюшковым О.Б. (т.5л.д.4,6), не приняты судом первой инстанции в качестве допустимых доказательств обоснованно в силу ст.ст.66,75, пункта 6 статьи 71 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса РФ.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (п.п.2,3 статьи 434 ГК РФ).

Матюшков О.Б., являясь единственным участником общества "МОН-БЛАН", выразил волю на продажу своей доли в уставном капитале ООО "МОН-БЛАН", составляющую 100% номинальной стоимостью 10000 руб., Давыдову А.И., Колосову А.В., Глотову А.И. Стожарову А.А. 25% номинальной стоимостью 2500руб. каждому, в решении N 2/1 от 28.12.2007.

Решение N 2/1 от 28.12.2007 содержит намерение Матюшкова О.Б. заключить договоры купли-продажи, указаны лица, к которым обращено предложение об уступке доли (Глотов А.И., Давыдов А.И., Колосов А.В., Стожаров А.А.), указан предмет четырех договоров купли-продажи долей (доли в уставном капитале ООО "МОН-БЛАН" по 25% номинальной стоимостью 2500руб. каждому). Следовательно, названное решение обоснованно расценено судом первой инстанции в качестве оферты (статья 435 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Глотов А.И., Давыдов А.И., Колосов А.В., Стожаров А.А. выразили волю на приобретение у Матюшкова О.Б. каждым по 25% доли в уставном капитале общества, подписав протокол общего собрания участников общества "МОН-БЛАН" N 3 от 28.12.2007 о заключении и утверждении учредительного договора ООО "МОН-БЛАН", утверждении устава ООО "МОН-БЛАН" в новой редакции, продлении полномочий директора ООО "МОН-БЛАН" Матюшкова О.Б.

Получив решения от 28.12.200, оформленные протоколом N 3, Матюшков О.Б., обратился в налоговый орган с соответствующим заявлением о внесении изменений в учредительные документы общества в отношении состава его учредителей.

В связи с изменением состава участников ООО "МОН-БЛАН", у Матюшкова О.Б. прекратились обязательственные права в отношении общества и одновременно возникли соответствующие права у Глотова А.И., Давыдов А.И., Колосов А.В., Стожаров А.А.

Имеющиеся в деле уведомления Стожарова А.А. и Давыдова А.И., адресованные обществу "МОН-БЛАН", а также другим участникам общества, о намерении продать принадлежащие им доли в уставном капитале общества, претензии истца от 01.10.2009, подтверждают данные обстоятельства (т.2 л.д.76-77,70-75).

При указанных обстоятельствах является правильным вывод суда первой инстанции о том, что требования статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сторонами договора об уступке доли соблюдены (ст.ст. 434,435,438 ГК РФ).

Цена в договоре купли-продажи не является существенным условием, поскольку может быть определена в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

Неоплата доли покупателями не влечет признание самих договоров недействительными (статья486 ГК РФ).

Несостоятельна ссылка истца на определения ВАС РФ об отказе в передаче дела в Президиум ВАС РФ от 07.09.2009 N ВАС-11093/09, от 10.10.2007 N 12839/07 в обоснование довода о нарушении судом единообразия и применении арбитражными судами норм права, поскольку указания, в том числе на толкование закона, излагаются в постановлениях Президиума ВАС РФ (статья 306 АПК РФ).

Ссылка истца на постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2007 N 6533/07 также несостоятельна, поскольку обстоятельства названного дела отличаются от обстоятельств рассматриваемого дела.

С учетом изложенного решение суда отмене не подлежит. Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2011 по делу А60-32981/2010, А60-32978/2010, А60-43471/2010, А60-43477/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Е.О. Никольская Н.П. Григорьева