Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2011 г. N 18АП-2599/11

г. Челябинск

20 апреля 2011 г.

N 18АП-2516/2011 N 18АП-2599/2011 Дело N А76-14889/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бабкиной С.А., судей Матвеевой С.В., Столяренко Г.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой М.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Матвеева Георгия Валерьевича и Зырянцева Николая Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2011 (резолютивная часть от 02.02.2011) по делу N А76-14889/2010 (судья Шумакова С.М.), при участии от Матвеева Георгия Валерьевича - Никитина С.В. (паспорт, доверенность от 06.09.2010 N 74 АА 0158675),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Рента" (далее- ООО "Рента", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Челябинской области (далее- Инспекция, ответчик), с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - Зырянцева Николая Николаевича (далее- Зырянцев Н.Н.) о признании недействительной сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО "Рента" на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 07.09.2010 (т.1, л.д.109-111) в качестве соответчика привлечен Матвеев Георгий Валерьевич (далее- Матвеев Г.В., ответчик); третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, - Белкин Артем Владимирович, Котляр Григорий Валерьевич и нотариус Матвейчук Алла Михайловна (далее- третьи лица).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2010 принято к производству встречное исковое заявление Матвеева Г.В. к ООО "Рента" и Зырянцеву Н.Н. о признании права собственности Матвеева Г.В. на долю в размере 100% уставного капитала общества (т.1, л.д.166-167, т.2, л.д.51-53).

До принятия решения истцом заявлен и судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят отказ ООО "Рента" от исковых требований применительно к ответчику Инспекции, производство по делу в этой части прекращено. Инспекция привлечена к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований (т.2, л.д.35, 101-103).

Определением суда от 11.01.2011 соистцом по делу привлечен Зырянцев Н.Н. по иску о признании недействительным договора купли-продажи доли от 16.07.2010, как сделки, совершенной под влиянием насилия и угрозы, а также вследствие стечения тяжелых обстоятельств (кабальная сделка) (т.2, л.д.87-90, 107-109).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2011 в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.

С вынесенным судебным актом не согласился Матвеев Г.В., обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части отказа в удовлетворении иска Матвеева Г.В. отменить и признать за ним право на 100% доли в уставном капитале ООО "Рента".

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ссылается на ошибочность вывода суда об отсутствии нарушения прав Матвеева Г.В. на долю в уставном капитале общества, поскольку Зырянцевым Н.Н. и ООО "Рента" оспаривается договор купли-продажи доли, стороной по которому является ответчик. По мнению заявителя, иск о признании права на долю направлен на защиту лица, право собственности которого на спорный объект оспаривается иными лицами (ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд должен был оценить договор купли-продажи на предмет соответствия требованиям действующего законодательства и, установив факт приобретения Матвеевым Г.В. 100% доли в уставном капитале общества, признать за истцом по встречному иску право собственности на долю.

Зырянцев Н.Н. также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 04.02.2011 в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить, договор купли-продажи от 16.07.2010 признать недействительным. Как считает заявитель, договор купли-продажи от 16.07.2010 является кабальной сделкой, поскольку выдача Зырянцевым Н.Н. доверенности на отчуждении доли в уставном капитале общества сопровождалась под влиянием угрозы убийством со стороны Матвеева Г.В., о чем было сообщено в правоохранительные органы. Кроме того, договор купли-продажи заключен на крайне невыгодных условиях, так как ООО "Рента" на праве аренды был представлен земельный участок, стоимость которого значительно превышает стоимость 100% доли в уставном капитале общества. Целью приобретения Матвеевым В.Г. доли в уставном капитале ООО "Рента" является желание пользоваться данным земельным участком в своих личных целях. Судом отказано в проведении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества общества со ссылкой на то, что данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по иску и не относятся к рассматриваемому спору. Данный вывод суда необоснован и противоречит ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку доказательством совершения сделки на крайне невыгодных условиях послужило бы несоответствие рыночной стоимости 100% доли указанной в договоре продажной цене (10 000 руб.).

В судебном заседании представитель Матвеева Г.В. доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда от 04.02.2011 в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить.

Представители ООО "Рента", Зырянцева Н.Н. и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

С учетом мнения ответчика и в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, заслушав представителя Матвеева Г.В., проверив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 28.11.2006 Инспекцией в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Рента", уставный капитал которого определен в размере 10 000 руб. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.08.2010, т.1, л.д.9).

Согласно решению учредителя N 1 от 20.11.2006 единственным учредителем и участником общества являлся Зырянцев Н.Н. с принадлежащей ему 100% доли (т.1, л.д.39).

16.07.2010 между Зырянцевым Н.Н. (продавец) и Матвеевым Г.В. (покупатель) оформлен договор купли-продажи (т.1, л.д.102), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю 100% доли в уставном капитале ООО "Рента" номинальной стоимостью 10 000 руб. (п. 1 договора).

В соответствии с п. 4 договора стоимость доли определена сторонами в размере 10 000 руб.

Договор подписан от имени сторон представителями по доверенностям Белкиным А.В. и Котляр Г.И. и удостоверен в нотариальном порядке.

На основании договора в Инспекцию подано заявление о внесении изменений в сведения об участниках ООО "Рента", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (т.1, л.д.87-95).

Полагая, что данная сделка является недействительной, поскольку совершена под влиянием угрозы и на крайне невыгодных для себя условиях (кабальная сделка), ООО "Рента" и Зырянцев Н.Н. обратились с настоящим иском в суд, указав в качестве нормативно-правового обоснования своих требований положения ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Матвеев Г.В., ссылаясь на приобретение им права собственности на 100% доли общества по договору купли-продажи от 16.07.2010, также предъявил встречный иск о признании права собственности на указанную долю.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суд первой инстанции исходил из отсутствия в деле надлежащих доказательств совершения сделки под влиянием угрозы, а также на крайне невыгодных для Зырянцева Н.Н. условиях (кабальная сделка), в связи с чем, оснований для признания договора купли-продажи доли от 16.07.2010 недействительной сделкой по ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено. Также судом отказано в признании за Матвеевым Г.В. права собственности на 100% доли в уставном капитале общества, поскольку оспариваемый договор купли-продажи признан соответствующим требованиям действующего законодательства и заключенным в установленном законом порядке.

Выводы суда являются верными основанными на нормах права и материалах дела.

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под угрозой понимается психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, либо совершения какого-либо иного противоправного действия.

При совершении сделки в результате стечения тяжелых обстоятельств обязательным признаком должно быть крайне невыгодные условия сделки, тогда как другая сторона, зная о стечении тяжелых обстоятельств, умышленно совершает сделку на крайне невыгодных для этой стороны условиях.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием угрозы, а также вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях (кабальная сделка) входит в том числе факт угрозы со стороны Матвеева Г.В. в отношении Зырянцева Н.Н. и кабальность условий сделки для последнего.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела истцом представлены протокол принятия устного заявления о преступлении от 27.07.2010 (т.1, л.д.7), распоряжение Зырянцева Н.Н. об отмене доверенности на имя Белкина А.В. от 28.07.2010 (т.1, л.д.128), постановление Прокуратуры Челябинской области о направлении материалов проверки для решения вопроса об отмене постановления об отказе в возбуждении уголовного дела (т.2, л.д.39-43), договор УЗ N 001145-К-2010 от 21.07.2010 о краткосрочной аренде земельного участка (т.1, л.д.45), акт приема-передачи земельного участка (т.2, л.д.50).

Арбитражный суд Челябинской области, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеназванные доказательства, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований квалифицировать договор купли-продажи доли от 16.07.2010 как сделку, совершенную Зырянцевым Н.Н. под влиянием угрозы со стороны Матвеева Г.В., а также вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для стороны условиях.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 названного Кодекса).

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Материалами дела подтверждено, что на момент заключения договора купли-продажи доли от 16.07.2010 уставный капитал ООО "Рента" был сформирован в полном объеме, Зырянцеву Н.Н. на момент совершения сделки принадлежало 100% уставного капитала общества, доказательств наличия обременений и притязаний третьих лиц на отчужденную истцом долю не имеется.

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, сторонами исполнены обязанности, возникшие у них из договора купли-продажи доли от 16.07.2010, а именно: Матвеевым Г.В. оплачена стоимость переданной доли в размере 10 000 руб., о чем выдана расписка от 14.07.2010 (т.2, л.д.65), подано заявление в регистрирующий орган о внесении соответствующих изменений в сведения об участниках ООО "Рента". Данные действия свидетельствуют о том, что воля сторон оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договора купли-продажи.

Ссылка Зырянцева Н.Н. на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела и материалы проверки, проведенной правоохранительными органами, не может свидетельствовать о совершении Матвеевым Г.В. угроз в адрес истца, поскольку вопрос о привлечении лица к уголовной ответственности подлежит разрешению только судом при условии доказанности состава преступления. Приговор суда о привлечении лица к уголовной ответственности свидетельствует о противоправном поведении осуждённого, что в силу ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации носит преюдициальный характер по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. В связи с этим указанные истцом обстоятельства как на угрозу со стороны Матвеева Г.В., а также представленные в материалы дела постановления правоохранительных органов не являются доказательствами, безусловно подтверждающими наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как совершённой под действием угроз.

Также судом первой инстанции в соответствии с ч. 2 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств по делу были приняты во внимания и письменные объяснения третьих лиц - нотариуса Матвейчук А.М., удостоверившей оспариваемый договор купли-продажи доли от 16.07.2010, и Белкина А.В., являвшимся представителем истца и подписавшим договор. Согласно их объяснениям, изложенным в отзывах на иск (т.1, л.д.170-171), какого-либо насилия или угроз при совершении договора купли-продажи доли на Зырянцева Н.Н. не оказывалось, наделение Белкина А.В. полномочиями на заключение договора от имени истца осуществлялось добровольно в соответствии с действующим законодательством.

Полномочия Белкина А.В. как представителя продавца (Зырянцева Н.Н.) на заключение договора купли-продажи подтверждены нотариальной доверенностью от 14.07.2010 (т.1, л.д.136).

В соответствии с п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Выдача доверенности по смыслу положений ст. 153, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации является гражданско-правовой сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Принимая во внимание, что сделка по выдаче Зырянцевым Н.Н. доверенности, на основании которой совершен договор купли-продажи доли от 16.07.2010, в самостоятельном порядке не оспорена и недействительной не признана, оснований считать оспариваемую сделку совершенной ненадлежащим лицом не имеется.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает правовых оснований для квалификации договора купли-продажи доли от 16.07.2010 как кабальной сделки.

Из условий договора следует возмездный характер сделки, материалами дела подтвержден факт передачи покупателем определенной сторонами стоимости доли в размере 10 000 руб. (расписка, т.2, л.д.65).

Довод истца в отношении необоснованного отклонения ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости имущества судом апелляционной инстанции не признается состоятельным, поскольку, как верно отмечено судом первой инстанции, данное обстоятельство не является значимым и подлежащим установлению при рассмотрении настоящего спора. В предмет доказывания при установлении факта совершения сделки под угрозой и вследствие тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях названное обстоятельство не входит.

Не принимаются судом апелляционной инстанции и довод о существенном занижении цены продажи и экономической нецелесообразности сделки, так как законодательством данные обстоятельства не отнесены к значимым при оценке судами сделок на основании ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, как верно указано Арбитражным судом Челябинской области, обстоятельства, связанные с предоставлением ООО "Рента" земельного участка в аренду, непосредственно к личности истца Зырянцева Н.Н. не относятся и не свидетельствуют о заключении договора купли-продажи доли от 16.07.2010 на крайне невыгодных условиях.

В свою очередь, ООО "Рента", оспаривая договор купли-продажи доли, не доказало суду какие права и законные интересы общества были нарушены в результате приобретения Матвеевым Г.В. 100% доли в уставном капитале общества. Смена единственного участника общества путем приобретения доли, ранее принадлежащей другому участнику обществу (Зырянцеву Н.Н.), не свидетельствует о нарушении прав самого юридического лица - ООО "Рента", в связи с чем, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении первоначального иска применительно к обществу.

Не находит суд апелляционной инстанции оснований и для удовлетворения встречного иска Матвеева Г.В. о признании за ним права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО "Рента", поскольку судом первой инстанции правомерно установлено соответствие договора купли-продажи доли от 16.07.2010 положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Гражданскому кодексу Российской Федерации. Учитывая, что право собственности у приобретателя доли возникает с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и принимая во внимание, что по существу спора ни Зыряновым Н.Н., ни ООО "Рента" не оспаривается право собственности ответчика на 100% долю уставного капитала общества, следовательно, права и законные интересы Матвеева Г.В. нельзя признать нарушенными, формальное удовлетворение встречного иска не приведет к их восстановлению.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцами существенных нарушений, предусмотренных ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, при заключении договора купли-продажи доли от 16.07.2010, на основании которых суд мог бы сделать вывод о недействительности совершенной сделки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2011 законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, на основании материалов дела и в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2011 по делу N А76-14889/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы Матвеева Георгия Валерьевича и Зырянцева Николая Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

С.В. Матвеева Г.М. Столяренко