Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 ноября 2006 г. N КГ-А40/10826-06 Суд отказал в удовлетворении требования о признании права собственности истца на долю в уставном капитале общества, поскольку заявление о выходе из общества, поданное участником в общество с ограниченной ответственностью, влечет правовые последствия в виде перехода доли данного участника к обществу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 ноября 2006 г. N КГ-А40/10826-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 мая 2006 г. по делу N А40-70387/05-19-448 З. отказано в иске к ООО Фирма "Балтия" о признании права собственности истца на долю в уставном капитале ООО Фирма "Балтия" в размере 35,5%.

Иск мотивирован тем, что истец не подавал в ТОО "Балтия" (правопредшественник ООО Фирма "Балтия") заявление о выходе из общества, а документ от 16 июня 1999 г. не имеет юридической силы, поскольку является лишь проектом такого заявления.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что заявление от 16 июня 1999 г., подписанное собственноручно истцом и представленное им в ТОО "Балтия", свидетельствует о добровольном волеизъявлении истца, направленном на выход из юридического лица; согласия самого юридического лица для реализации заявления о выходе участника из общества не требуется.

На основании указанного, суд пришел к выводу о том, что З. утратила статус участника ООО Фирма "Балтия" с 21 июня 1999 г. Кроме того, суд, принимая решение, применил исковую давность.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2006 г. N 09АП-9583/2006-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе истец просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование своих требований истец ссылается на неправильное определение судом предмета доказывания по делу, считая, что судом не исследованы и не оценены надлежащим образом доказательства, подтверждающие то, что проект заявления З. от 16 июня 1999 г. о выходе из ТОО "Балтия" не повлек за собой никаких правовых последствий, предусмотренных ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе в виде внесения изменений в учредительные документы ТОО "Балтия" (ООО Фирма "Балтия"). Оспаривая правильность применения судами исковой давности, истец указывает на то, что узнал об отчуждении своей доли в уставном капитале ООО Фирма "Балтия" только 22 июня 2005 г., получив почтовое извещение о денежном переводе от генерального директора общества.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика поддержали доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просили суд оставить жалобу без удовлетворения ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также с учетом разъяснений, изложенных в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу обжалованных судебных актов.

В силу прямого указания п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества, поданное участником в общество с ограниченной ответственностью, влечет правовые последствия в виде перехода доли данного участника к обществу, которые (последствия) не могут быть изменены в одностороннем порядке. Как следует из материалов дела, истец не предпринимал никаких мер по отзыву заявления от 16 июня 1999 г., и не привел предусмотренных законом оснований, достаточных для признания данного заявления недействительным, в связи с чем, суд кассационной инстанции соглашается с выводом о действительности заявления от 16 июня 1999 г., а также подтверждает правильность применения судом к заявленным требованиям исковой давности.

Суд кассационной инстанции констатирует, что факт наступления последствий подачи участником общества заявления о выходе из него не ставится законом в зависимость от их закрепления в учредительных документах.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Оценив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что они направлены на переоценку доказательств, содержат неправильное толкование норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, следовательно, не могут, согласно ст. 288 АПК РФ, повлечь изменение либо отмену обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных актов, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 мая 2006 г. по делу N А40-70387/05-19-448 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2006 г. N 09АП-9583/2006-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.