Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2006 г. N КГ-А40/10940-06 Суд отказал в удовлетворении требования о признании незаконными решения совета директоров общества, поскольку отсутствуют нарушения прав истца как акционера общества, а следовательно, не обосновано заявленное требование (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 ноября 2006 г. N КГ-А40/10940-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 апреля 2006 г. по делу N А40-80500/05-138-617 Р. отказано в иске к ОАО "Спецпромжилстрой" о признании незаконными решения совета директоров ОАО "Спецпромжилстрой" от 24 ноября 2005 г., решения акционера ОАО "Спецпромжилстрой" (ФАУФИ) о созыве внеочередного общего собрания акционеров общества, внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Спецпромжилстрой" от 27 декабря 2005 г. и принятого на нем решения.

Иск мотивирован нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" при принятии оспариваемых решений и проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции установил, что Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - ФАУФИ), представляя интересы РФ с долей в уставном капитале ОАО "Спецпромжилстрой" в размере 64,5%, обратилось в совет директоров ответчика с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу досрочного прекращения полномочий Р. как генерального директора ОАО "Спецпромжилстрой" и назначения на данную должность О.

На заседании совета директоров ОАО "Спецпромжилстрой" от 24 ноября 2005 г. решение о проведении внеочередного общего собрания не было принято, решением совета директоров ОАО "Спецпромжилстрой" от 28 ноября 2005 г. в проведении внеочередного общего собрания было отказано.

Вследствие указанного ФАУФИ на основании ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" самостоятельно инициировало созыв внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Спецпромжилстрой" от 27 ноября 2005 г.

Суд первой инстанции, подтвердив законность процедуры созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Спецпромжилстрой" от 27 ноября 2005 г., пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска Р.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 1 августа 2006 г. N 09АП-7219/2006-ГК оставил решение суда первой инстанции без изменения, указав на то, что истец не обосновал, какие его права и каким именно образом были нарушены оспариваемыми решениями.

В кассационной жалобе истец просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования, ссылаясь на нарушение процедуры созыва совета директоров на заседание от 24 ноября 2006 г. и невозможность принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров на заседании совета директоров от 28 ноября 2006 г. В связи с этим, по мнению истца, у ФАУФИ не возникло предусмотренного ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" права созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Спецпромжилстрой".

Кроме того, Р. указывает на то, что внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Спецпромжилстрой" от 27 декабря 2005 г. было проведено, а решение на нем принято в отсутствие лица, имеющего право представлять интересы ФАУФИ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Истцом заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью участия в процессе его представителя.

Суд, с учетом мнения представителей ответчика, отказал в удовлетворении ходатайства по причине необоснованности.

Истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными по делу доказательствами и положениями ст. 55, п.п. 2 и 7 ст. 49, п. 5 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу обжалованных решения и постановления.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали на невозможность удовлетворения требования о признании незаконным решения совета директоров ОАО "Спецпромжилстрой" от 24 ноября 2005 г. в связи с тем, что заседание совета директоров в этот день не состоялось и решения на нем не принимались.

Рассматривая иск Р., арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", правильно оценили все обстоятельства дела, требовавшие оценки при разрешении вопроса о признании недействительным решения общего собрания акционеров, надлежащим образом применили нормы процессуального права, подлежавшие применению, и пришли к правильному выводу об отсутствии нарушений прав истца как акционера ОАО "Спецпромжилстрой", а следовательно, о необоснованности заявленных исковых требований.

По мнению суда кассационной инстанции, избранный истцом способ защиты прав в части, касающейся требования о признании незаконным внеочередного общего собрания акционеров от 27 декабря 2005 г. является ненадлежащим, поскольку Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предусматривает возможность оспаривания общего собрания акционеров, предписывая лишь возможность оспаривания принятого им решения.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены или изменения.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 апреля 2006 г. по делу N А40-80500/05-138-617 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2006 г. N 09АП-7219/2006-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.