Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2006 г. N КГ-А40/10958-06 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров, поскольку второй истец не являлся акционером общества, а значит не имел материально-правовых оснований для обжалования решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 ноября 2006 г. N КГ-А40/10958-06
(извлечение)

С., ООО "ГРУППА" обратились в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "Московский завод холодильного машиностроения "Компрессор" (далее - ОАО "МЗХМ") с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МЗХМ" от 01.08.05 г., а именно: решения о прекращении полномочий всех членов счетной комиссии ОАО "МЗХМ", об избрании счетной комиссии в составе Б., Н., П., об утверждении устава ОАО "МЗХМ" в новой редакции.

Исковые требования заявлены со ссылкой на п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что ответчиком были допущены грубые нарушения процедуры созыва и проведения оспариваемого общего собрания акционеров. В частности, истец С. не была извещена надлежащим образом о проведении собрания, на собрании, в отсутствие кворума, приняты решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 мая 2006 г. по делу N А40-5552/06-131-40 производство по делу по иску С. прекращено в связи с отказом от иска.

В удовлетворении исковых требований ООО "ГРУППА" отказано по тому мотиву, что на момент проведения спорного общего собрания акционеров второй истец - ООО "ГРУППА" - не являлся акционером ОАО "МЗХМ", а значит, не имел материально-правовых оснований для обжалования решения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2006 г. N 09АП-7515/2006-ГК решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 мая 2006 г. по делу N А40-5552/06-131-40 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ГРУППА" просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 мая 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2006 г. N 09АП-7515/2006-ГК по делу N А40-5552/06-131-40 отменить, поскольку считает, что при разрешении спора суды обеих инстанций нарушили (неправильно применили) нормы материального и процессуального права: п. 1 ст. 146, ст. 348 ГК РФ, п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 2 Федерального закона от 22.04.96 г. N 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг", не учли разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 г. N 19, и сделали неверный выводы о том, что ООО "ГРУППА" не имеет права на оспаривание решений общего собрания ОАО "МЗХМ", принятых до момента приобретения ООО "ГРУППА" статуса акционера названного общества, в связи с чем заявитель просит направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

По мнению заявителя, суды не приняли во внимание, что договор от 21.07.05 г. купли-продажи акций, на основании которого ООО "ГРУППА" приобрело акции ОАО "МЗХМ", был заключен до проведения спорного общего собрания, в силу чего, считает заявитель, именно с этого момента, а не с момента регистрации в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, у ООО "ГРУППА" возникли все права акционера, включая право обжаловать решения общих собраний.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, считая, что ее доводы являются несостоятельными, а решение и постановление - законными и обоснованными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что вынесенные по делу решение и постановление отмене не подлежат в связи со следующим.

Отказывая ООО "ГРУППА" в удовлетворении требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "МЗХМ" от 01.08.05 г., а именно: решения о прекращении полномочий всех членов счетной комиссии ОАО "МЗХМ", об избрании счетной комиссии в составе Б., Н., П., об утверждении устава ОАО "МЗХМ" в новой редакции, суды обеих инстанций установили, что данное общество приобрело статус акционера 09.08.2005 г., когда соответствующая запись была внесена в реестр акционеров ОАО "МЗХМ" (том 1, л.д. 29-31).

При этом суды обеих инстанций правильно исходили из того, что действующее законодательство связывает момент возникновения прав на именную ценную бумагу с датой внесения соответствующей записи в систему ведения реестра владельцев (ст. 2 Федерального закона от 22.04.96 г. N 39-Ф3 "О рынке ценных бумаг"), а не с датой заключения договора купли-продажи акций, на чем настаивает заявитель в кассационной жалобе.

Суды правильно основывали свои выводы на буквальном толковании п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", положения которого предоставляют право на обжалование решения общего собрания тому акционеру, который голосовал против принятия решения либо не участвовал в собрании.

В свою очередь, и правом участвовать в общем собрании, и правом голосовать "за" или "против" по вопросам повестки дня обладают те лица, которые получили статус акционеров общества к моменту проведения собрания и, соответственно, включены в список акционеров.

При этом в таких правах ограничены лица, ставшие собственниками акций и получившие статус акционеров общества после даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании конкретного акционерного общества (ст. 51, п. 2 ст. 57 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 108-ФЗ "Об акционерных обществах").

Факт отсутствия у ООО "ГРУППА" статуса акционера на момент проведения оспоренного общего собрания акционеров ОАО "МЗХМ" обоснованно расценен судами обеих инстанций в качестве обстоятельства, свидетельствующего об отсутствии у данного акционера материально-правовых оснований для обращения с иском.

С учетом изложенного оснований для иных выводов по рассматриваемому требованию у суда кассационной инстанции не имеется.

Довод ООО "ГРУППА" о том, что в любом случае обжалованные решения общего собрания являются ничтожными, поскольку на собрании отсутствовал необходимый для принятия решений кворум, и требование о признании их ничтожными может быть заявлено любым заинтересованным лицом, а не только акционером, подлежит отклонению.

В действующем законодательстве нормативно не установлено деление принятых с нарушениями требований закона решений общих собраний акционеров на ничтожные и оспоримые.

Право любого заинтересованного лица ссылаться на недействительность решения общего собрания акционеров, принятого с нарушениями, о которых говорится в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.03 г. N 19, касается не случаев обжалования решений, а исков, предметом которых являются иные требования, заявленные в защиту прав, не связанных с корпоративными правами.

Однако в случае, когда предметом иска является оспаривание решения общего собрания акционера, то необходимо руководствоваться положением п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающим определенный круг лиц, которым предоставлено право заявить соответствующие требование.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление вынесены на основании надлежащего исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, при правильном применении норм материального права, в связи с чем основания для их отмены или изменения отсутствуют.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, как не основанные на надлежащем толковании норм материального права: п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ч. 1 ст. 4 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 мая 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2006 г. N 09АП-7515/2006-ГК по делу N А40-5552/06-131-40 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ГРУППА" - без удовлетворения.