Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 ноября 2006 г. N КГ-А40/11014-06 Суд отказал в удовлетворении требования об истребовании из чужого незаконного владения имущества, поскольку истец не представил доказательств выбытия имущества из его владения помимо его воли, в связи с чем отсутствуют основания для истребования у общества спорных объектов недвижимого имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 ноября 2006 г. N КГ-А40/11014-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2005 г. по делу N А40-51926/04-134-109 ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" отказано в иске к ЗАО "ВНИИЛТЕКМАШ Сервис", ЗАО "Фригольд", ЗАО "Блэк" об истребовании из чужого незаконного владения принадлежащих ЗАО "Фригольд" зданий, расположенных по адресу: г. Москва, Варшавское шоссе, д. 33 (условный номер 130380, общей площадью 10637,6 кв. м.), Варшавское шоссе, д. 33, стр. 1 (условный номер 130380, общей площадью 3734,4 кв. м.), Варшавское шоссе, д. 33, стр. 1 (условный номер 7-9-8, общей площадью 1226,7 кв. м.); признании недействительной государственной регистрации права собственности ЗАО "Фригольд", ЗАО "ВНИИЛТЕКМАШ Сервис", ЗАО "Блэк" на указанные здания; обязании ГУ ФРС по Москве восстановить в ЕГРП запись о государственной регистрации права собственности истца на указанные здания.

Иск мотивирован тем, что спорные здания выбыли из собственности ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" в результате передачи их в уставной капитал созданного (вместе с ООО "Кронос") дочернего общества - ЗАО "ВНИИЛТЕКМАШ Сервис" (протокол заседания совета директоров ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" от 22 апреля 2003 г. N 5). При этом данная сделка, являясь для ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" крупной, была совершена с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке одобрения крупных сделок.

Отказывая в иске, суд первой инстанции установил факт несоблюдения порядка одобрения советом директоров ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" крупной сделки по передаче спорных зданий в уставной капитал ЗАО "ВНИИЛТЕКМАШ Сервис", но указал на то, что истец не привел доказательств выбытия имущества из его владения помимо его воли и, в связи с этим, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для истребования у ЗАО "Фригольд" спорных объектов недвижимого имущества.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2006 г. N 09АП-3574/2005-ГК решение суда первой инстанции отменено; производство по делу в части, касающейся требований о признании недействительной государственной регистрации права собственности 3AО "Фригольд", ЗАО "ВНИИЛТЕКМАШ Сервис", ЗАО "Блэк" на указанные здания и обязании ГУ ФРС по Москве восстановить в ЕГРП запись о государственной регистрации права собственности истца на указанные здания, прекращено в связи с отказом истца от указанных требований; требование истца об истребовании из владения ЗАО "Фригольд" спорных зданий судом апелляционной инстанции удовлетворено на основании ст. 302 ГК РФ.

Руководствуясь постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2006 г. N 09АП-6062/05-ГК, которым признана недействительной сделка по передаче ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" в уставной капитал ЗАО "ВНИИЛТЕКМАШ Сервис" спорных зданий, суд апелляционной инстанции исходил из выбытия спорного недвижимого имущества из владения истца помимо его воли, поскольку при условии нарушения порядка одобрения крупной сделки советом директоров ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ", по мнению суда апелляционной инстанции, нельзя утверждать о надлежащем выражении воли общества на совершение сделки.

В кассационной жалобе ЗАО "Фригольд" просит суд отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование своих требований ответчик ссылается на недоказанность истцом статуса собственника спорных зданий, а также на выбытие имущества из владения истца, достоверно осведомленного о совершении соответствующей сделки, по его воле, которая была выражена генеральным директором ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" в рамках предоставленных ему полномочий. В связи с этим заявитель считает, что в данном споре не подлежит применению ст. 302 ГК РФ.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей ООО "ВНИИЛТЕКМАШ Сервис", ЗАО "Блэк" и ГУ ФРС по Москве.

От представителя ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делу N А40-51945/04-81-86 Арбитражного суда г. Москвы, по которому Федеральный арбитражный суд Московского округа 23 октября 2006 г. (мотивированное постановление N КГ-А40/9795-06, изготовлено 30 октября 2006 г.) отменил постановление суда апелляционной инстанции от 19 июня 2006 г. N 09АП-6062/05-ГК, устанавливающее недействительность сделки, предшествовавшей сделке по приобретению спорного недвижимого имущества ЗАО "Фригольд".

Представитель ФАУФИ поддержал заявленное ходатайство, а представитель ответчика возражал против удовлетворения ходатайства, высказав мнение о том, что результаты рассмотрения спора по делу N А40-51945/04-81-86 Арбитражного суда г. Москвы не могут влиять на результат разрешения спора по настоящему делу.

Суд определил, отказать ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ.

Представитель ЗАО "Фригольд" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца и ФАУФИ поддержали доводы, приведенные в отзыве ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" на кассационную жалобу, и просили суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены принятого по делу судом апелляционной инстанции постановления в связи со следующим.

В основу обжалованного постановления судом апелляционной инстанции положен вывод об отсутствии воли ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" на отчуждение спорных зданий. Данный вывод сделан на основании достоверно установленного факта принятия советом директоров ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" решения о совершении крупной сделки по внесению спорного имущества в уставной капитал ЗАО "ВНИИЛТЕКМАШ Сервис" с нарушениями требований Федерального закона "Об акционерных обществах".

Однако, по мнению суда кассационной инстанции, факт нарушения порядка одобрения крупной сделки, вопреки мнению суда апелляционной инстанции, сам по себе не является достаточным доказательством совершения сделки без наличия воли юридического лица (указанный подход к вопросам оценки наличия воли на выбытие спорного имущества, по мнению суда кассационной инстанции, противоречит смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ и исключает саму возможность применения данной нормы права).

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. По смыслу данной нормы действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах, предоставленных им законом и уставом полномочий. Учитывая то, что одобренная сделка по отчуждению спорных зданий фактически была совершена генеральным директором ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" как представителем общества, имеющим право действовать от его имени без доверенности, нельзя говорить о том, что соответствующие действия генерального директора, согласованные с иными органами ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ", не являлись выражением воли общества на совершение сделки по внесению зданий в уставной капитал дочернего общества.

Кроме того, суд кассационной инстанции констатирует, по состоянию на момент рассмотрения кассационной жалобы, факт отмены Федеральным арбитражным судом Московского округа постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2006 г. N 09АП-6062/05-ГК по делу N А40-51945/04-81-86 Арбитражного суда г. Москвы о признании недействительной сделки по передаче ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" в уставной капитал ЗАО "ВНИИЛТЕКМАШ Сервис" спорных зданий.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии предусмотренных ст. 302 ГК РФ оснований для удовлетворения исковых требований ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" и о необходимости отмены постановления, принятого по делу судом апелляционной инстанции по ч.ч. 1, 2 ст. 288 АПК РФ и, в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, оставляет в силе решение, принятое по делу Арбитражным судом г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

в удовлетворении ходатайства ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" о приостановлении производства по делу отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2006 г. N 09АП-3574/2005-ГК по делу N А40-51926/04-134-109 Арбитражного суда г. Москвы отменить. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 февраля 2005 г. по указанному делу оставить в силе.