Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2010 г. N 17АП-1603/09

г. Пермь

24 июня 2010 г.

Дело N А71-10076/2008-Г7

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июня 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н. П.

судей Никольской Е.О., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

в отсутствие представителей:

истца Фомина Д. Н.

ответчиков Валеева Р. А., ООО "МеталлДеталь"

третьих лиц Тронина А.А., ИФНС России по Октябрьскому району г. Ижевска

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца Фомина Д. Н.

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 23 апреля 2010 года

по делу N А71-10076/2008-Г7,

принятое судьей Лиуконен М.В.

по иску Фомина Д. Н.

к Валееву Р. А., ООО "МеталлДеталь"

третьи лица Тронин А.А., ИФНС России по Октябрьскому району г. Ижевска

о признании договора купли-продажи незаключенным, обязании налогового органа произвести изменения,

установил:

Фомин Дмитрий Николаевич (далее - истец, Фомин Д.Н.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Валееву Руслану Антоновичу (далее - Валеев Р.А.) о признании договора купли-продажи доли от 11.12.2006 незаключенным, признании недействительными решений участника общества Валеева Р.А. о внесении изменений в Устав ООО "МеталлДеталь", признании утратившим силу учредительного договора общества, а так же досрочном прекращении полномочий директора ООО "МеталлДеталь" Фомина Д.Н. и избрании директором Горбунова С.Л., признании недействительной государственной регистрации вышеуказанных изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.11.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МеталлДеталь".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики 08.12.2008 ООО "МеталлДеталь" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

В судебном заседании суда первой инстанции 01.04.2010 представитель истца на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ изменил предмет иска, просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МеталлДеталь" от 11.12.2006 на основании ст. ст. 178, 179 Гражданского кодекса РФ, обязать ИФНС России по Октябрьскому району г. Ижевска произвести все необходимые изменения в регистрационной документации по предприятию ООО "МеталлДеталь", что отражено в протоколе судебного заседания (т. 3 л.д.171).

Изменение предмета иска принято судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.04.2010 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчики Валеев Р.А. ООО "МеталлДеталь" представили письменный отзыв, в котором полагают решение суда первой инстанции законным и обоснованным по приведенным в нем основаниям.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Фомин Д.Н., являясь единственным учредителем общества "МеталлДеталь", 11.12.2006 принял решение уступить долю в уставном капитале общества в размере 30% Валееву Р.А., который после подписания договора уступки и с момента уведомления общества приобретает все права и обязанности учредителя общества (т.1 л.д. 24).

11.12.2006 между Фоминым Д.Н. (продавец) и Валеевым Р.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "МеталлДеталь", по которому продавец продал долю в размере 30% в уставном капитале общества покупателю, стоимость которой определена в размере 3 000 руб. Расчеты по договору осуществляются в течение 3 банковских дней после внесения соответствующих изменений, фиксирующих переход права на долю в уставном капитале к покупателю, в учредительные документы общества (л.д. 26).

15.12.2006 Фомин Д.Н. принял решение об отмене ранее принятого им решения о продаже доли в уставном капитале общества Валееву Р.А., в связи "с недостижением сторонами согласия по вопросу несения материальных затрат на внесение изменений в учредительные документы общества, а также в связи со взаимным решением о необходимости третьего учредителя, который бы проживал в месте нахождения имущества" (т.1 л.д.25).

25.052007 Фомин Д.Н. принял решение уступить часть своей доли в уставном капитале общества Валееву Р.А. в размере 30% и Тронину А.А. в размере 40% (т. 1 л.д. 27).

25.05.2007 Фомин Д.Н. заключил договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МеталлДеталь" с Валеевым Р.А. и Трониным А.А. (т.1 л.д. 28, 29).

Решением общего собрания участников общества 25.05.2007, на котором присутствовали Фомин Д.Н., Валеев Р.А. и Тронин А.А., было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи со сменой состава учредителей.

05.06.2007 ИФНС России по Октябрьскому району г. Ижевска были зарегистрированы изменения, внесенные в учредительные документы общества на основании протокола общего собрания участников от 25.05.2007, участниками общества указаны: Фомин Д.Н., с долей в уставном капитале общества в размере 30%, Валеев Р.А., с долей в размере 30%, Тронин А.А., с долей в размере 40% (т. 1 л.д. 31, 32-33).

21.04.2008 участниками Валеевым Р.А. и Трониным А.А. на внеочередном собрании участников общества принято решение о досрочном прекращении полномочий директора общества Фомина Д.Н. и назначении директором Горбунова С.Л. (т.1, л.д. 97).

23.04.2008 между Валеевым Р.А. (покупатель) и Трониным А.А. (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по которому продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 40%, оцененную сторонами в 6 441 000 руб. (т. 1 л.д. 34)

23.04.2008 года Валеев Р.А., как единственный участник общества принял решение о прекращении полномочий директора общества Фомина Д.Н. и избрании на должность директора общества Горбунова С.Л. (т. 1 л.д. 96).

23.08.2008 Тронин А.А. уведомил директора общества об уступке доли в уставном капитале общества Валееву Р.А. по договору купли-продажи от 23.04.2008 (т.1, л.д.92).

Фомин Д.Н., указывая на то, что получив выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.08.2008, он узнал о том, что Валеев Р.А. является единственным участником ООО "МеталлДеталь", а директором общества является Горбунов С.Л., и полагая договор купли-продажи от 11.12.2006 заключенным им под влиянием заблуждения и обмана, что нарушает его права и законные интересы как участника общества, истец обратился в суд с настоящим иском об оспаривании сделки по основаниям ст.ст. 178, 179 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не представлены доказательства заключения оспариваемой сделки с признаками порока воли, содержащимися в ст. ст. 178, 179 Гражданского кодекса РФ, и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Истец в апелляционной жалобе указывает на то, что сделка была совершена под влиянием заблуждения и обмана, выразившихся в том, что покупатель Валеев Р.А., сообщил ему об уничтожении вышеуказанного договора, при наличии решения от 15.12.2006 об отмене решения о продаже 30% доли в уставном капитале общества, а в дальнейшем зарегистрировал изменения в учредительных документах общества, в том числе на основании договора от 11.12.2006, став единственным участником общества.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. При этом существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, в предмет доказывания по данному иску со стороны истца входит подтверждение факта его заблуждения относительно качеств предмета сделки, природы сделки либо тождества ее предмета.

Содержание договора от 11.12.2006 свидетельствует о том, что все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные законодательством для данного вида договоров, сторонами согласованы, в нем выражены его предмет, цена отчуждаемой доли, а также воля продавца на продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, и покупателя на приобретение доли в уставном капитале общества, принадлежащей Фомину Д.Н.

Свою волю на продажу доли истец выразил путем подписания договора. Каких-либо документов, свидетельствующих о недобросовестности действий Валеева Р.А. при совершении оспариваемой сделки, в материалах дела не имеется и суду не представлено.

Доказательства того, что участники сделки не обладали правоспособностью, не понимали значение своих действий и не представляли последствия совершения сделки, не представлены. Также не представлено доказательств того, что при заключении сделки истец заблуждался о предмете договора.

Обстоятельства исполнения либо неисполнения покупателем обязательства по оплате доли не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки от 11.12.2006 недействительной, как заключенной под влиянием заблуждения, является правильным.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Материалы дела не содержат доказательств умышленного введения ответчиком истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Иные основания недействительности сделки, предусмотренные ст. 179 Гражданского кодекса РФ, истцом в обоснование требования не приведены.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в силу ст. 179 Гражданского кодекса РФ, является правильным.

Обстоятельства, о введении в заблуждение относительно которых истец указывает, возникли после заключения сторонами сделки, и не влияют на выводы о ее действительности.

Довод апелляционной жалобы истца о том, изменения в учредительные документы не были своевременно зарегистрированы, вследствие чего договор купли-продажи от 11.12.2006 не порождает правовых последствий, противоречит положениям ст. ст. 12, 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Требования истца об обязании ИФНС России по Октябрьскому району г. Ижевска произвести все необходимые изменения в регистрационной документации по предприятию ООО "МеталлДеталь" обоснованно признаны судом первой инстанции не подлежащими удовлетворению, поскольку с 25.05.2007 истец не является участником общества, а, следовательно, заинтересованным лицом, имеющим право на обращение с иском, удовлетворение этой части требований истца не повлечет восстановление его прав (ст. 4 АПК РФ).

На основании изложенного, суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.04.2010 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Е.О.Никольская Т.Н.Хаснуллина