Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 ноября 2006 г. N КГ-А40/11282-06 Требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о распределении доли умершего участника, перешедшей к обществу, между двумя участниками в равных долях подлежит удовлетворению, поскольку указанное решение было принято в отсутствие истца, в связи с чем оно незаконно налагает на истца обязанность по выкупу распределенной доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 ноября 2006 г. N КГ-А40/11282-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 6 июня 2006 г. по делу N А40-13998/06-134-83 удовлетворен иск В. о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Торговая и исследовательская компания "Интероптика" от 16 февраля 2006 г. в части требований адресованных ООО "Торговая и исследовательская компания "Интероптика"; в удовлетворении данного иска к Б. В. отказано.

При рассмотрении дела суд установил, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Торговая и исследовательская компания "Интероптика" от 16 февраля 2006 г. было принято решение о распределении доли умершего участника Ш., перешедшей к обществу, между двумя участниками - В. и Б. в равных долях, т.е. по 16,67% уставного капитала общества каждому, в результате доля каждого из указанных лиц стала равной 50% уставного капитала. Исходя из того, что указанное решение было принято в отсутствие истца, суд пришел к выводу о том, что оно незаконно налагает на истца обязанность по выкупу распределенной доли.

Отказ в иске к Б. мотивирован тем, что последний является ненадлежащим ответчиком по заявленному требованию.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21 августа 2006 г. N 09АП-9901/2006-ГК оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав выводы Арбитражного суда г. Москвы, указав также на то, что факт обладания В. и Б. равными долями в уставном капитале общества установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 4 августа 2005 г. по делу N А40-21833/04-72-137.

В кассационной жалобе ООО "Торговая и исследовательская компания "Интероптика" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении иска.

Ответчик указывает на то, что суд ошибочно указал на принадлежность В. и Б. по состоянию на момент проведения оспариваемого общего собрания 50% долей в уставном капитале ООО "Торговая и исследовательская компания "Интероптика", таким образом, установив повторное распределение доли умершего участника Ш. По мнению ответчика, оспариваемое решение не возлагает на истца никакой незаконной обязанности, поскольку распределение доли истцу не обязывает его ее выкупать.

Представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца поддержали доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просили суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами (в т.ч. реш. по делу N А40-21833/04-72-137 Арбитражного суда г. Москвы), а также положениями ст.ст. 8, 24, 32, 37, п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции соглашается с выводами, положенными судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

В соответствии с абз. 1 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

На основании этого и исходя из установленной повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО "Торговая и исследовательская компания "Интероптика", суд кассационной инстанции констатирует, что суды обеих инстанции правильно указали в обжалованных судебных актах на равенство долей В. и Б. и невозможность принятия на собрании решения в отсутствие одного из участников. При этом, вопреки доводу кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь решением Арбитражного суда г. Москвы от 4 августа 2005 г. по делу N А40-21833/04-72-137, исходили из того, что доля умершего участника Ш. до принятия общим собранием участников ООО "Торговая и исследовательская компания "Интероптика" обжалованного решения не была распределена и не учитывалась при голосовании.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о нарушении оспариваемым решением внеочередного общего собрания участников ООО "Торговая и исследовательская компания "Интероптика" прав истца на участие в обществе и на управление им.

Доводы кассационной жалобы суд отклоняет, поскольку они по смыслу аналогичны доводам, изложенным ООО "Торговая и исследовательская компания "Интероптика" в апелляционной жалобе, и уже получили надлежащую оценку суда апелляционной инстанции; оснований для их переоценки не имеется.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены или изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности судебных актов, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 июня 2006 г. по делу N А40-13998/06-134-83 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2006 г. N 09АП-9901/2006-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.