Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 декабря 2006 г. N КГ-А40/11349-06 При новом рассмотрении дела суду необходимо дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора о взыскании вексельного долга (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 декабря 2006 г. N КГ-А40/11349-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2006 г.

ООО "Сторм Групп" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ГУП "Экспериментальный завод напитков в Хамовниках" ВНИИ ПБ и ВП Россельхозакадемии (далее - ГУП "Экспериментальный завод напитков в Хамовниках" или ответчик) о взыскании 5 600 000 руб. вексельного долга по выданному ответчиком простому векселю N 005938 и 20 000 руб. издержек по протесту векселя в неплатеже.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Российская академия сельскохозяйственных наук, Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, ООО "АР Техника" и П.

Решением от 11.04.2006, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2006, в иске отказано со ссылкой на то, что от имени ГУП "Экспериментальный завод напитков в Хамовниках" вексель подписан неуполномоченным лицом.

Суды исходили из того, что сделка по выдаче векселя, являясь для ответчика крупной, в нарушение ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" заключена директором П. без согласия собственника, поэтому в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной и не влечет обязательства ответчика уплатить истцу денежные средства по этому векселю. Суд первой инстанции также указал на то, что истец вправе в установленном законом порядке обратиться в суд с иском к лицам, обязанным по векселю, ссылаясь при этом на п.п. 8 Положения о переводном и простом векселе и п. 13 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14.

В кассационной жалобе ООО "Сторм Групп" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель указывает на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судебные акты приняты при неправильном применении норм материального права; спорный вексель являлся средством платежа и был выдан ответчиком в соответствии с соглашением о новации, согласно которому заемным обязательством был замен долг ответчика перед ООО "АР Техника", возникший из заключенного с согласия собственника имущества ответчика договора купли-продажи; названное соглашение не признано недействительным; истец является законным векселедержателем, основывая свое право на непрерывном ряде индоссаментов, и в силу ст. 17 Положения о переводном и простом векселе ответчик не вправе ссылаться на свои взаимоотношения с другой стороной данного соглашения и предшествующим векселедержателем, которые относятся к категории личных.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Сторм Групп" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ГУП "Экспериментальный завод напитков в Хамовниках" возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы. В отзыве, представленном в порядке ч. 1 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик пояснил, что сделка по выдаче спорного векселя является ничтожной, как противоречащая ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", и не влечет для ответчика обязанности уплатить денежные средства по этому векселю по требованию любого лица, как первого векселедержателя, так и векселедержателей, получивших вексель в порядке индоссамента.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Московского округа приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Иск заявлен о взыскании вексельного долга с векселедателя.

В соответствии со ст. 815 Гражданского кодекса Российской Федерации векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) или иного указанного в векселе лица (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю.

В силу ст. 16, 77 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Разрешая спор, суды правильно установили, что ООО "Сторм Групп" является законным держателем простого векселя N 005938 ГУП "Экспериментальный завод напитков в Хамовниках" ВНИИ ПБ и ВП Россельхозакадемии датой составления 02.06.2004, номинальной стоимостью 5 600 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.12.2004. Вексель не имеет дефектов формы и содержания, соответствует требованиям ст.ст. 1, 75 Положения о переводном и простом векселе и опротестован в неплатеже 30.05.2005.

В соответствии с нормами вексельного законодательства, в том числе ст.ст. 47, 48, 77 Положения о переводном и простом векселе, векселедержатель вправе обратить свой иск против векселедателя, как обязанного по векселю лица при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен, требуя от него как неоплаченную вексельную сумму, так и издержки по протесту векселя и судебные издержки.

Отказывая в иске, суды пришли к выводу о том, что от имени ГУП "Экспериментальный завод напитков в Хамовниках" спорный вексель подписан неуполномоченным лицом - руководителем ответчика П., которая действовала с превышением полномочий, поэтому сама является обязанным лицом по векселю в силу п. 8 Положения о переводном и простом векселе с учетом разъяснений, содержащихся в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление Пленума).

Суд кассационной инстанции с данным выводом согласиться не может.

Пунктом 13 Постановления Пленума разъяснено, что в соответствии со статьями 8, 77 Положения о переводном и простом векселе каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

В соответствии с п. 8 ст. 1, ст. 77 Положения о переводном и простом векселе вексель должен содержать подпись того, кто выдает вексель (векселедателя).

От имени юридического лица - векселедателя он должен быть подписан руководителем или иным уполномоченным лицом. При этом необходимо руководствоваться положениями ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из материалов дела видно и судами установлено, что вексель был подписан руководителем ГУП "Экспериментальный завод напитков в Хамовниках" - Ш.

Следовательно, подписывая спорный вексель, П. действовала не как представитель ГУП "Экспериментальный завод напитков в Хамовниках", а как руководитель юридического лица, выступая от его имени, поэтому не могла рассматриваться в качестве его представителя и самостоятельного субъекта гражданских правоотношений.

Кроме того, отказывая в иске о взыскании вексельного долга, суды пришли к выводу о несоответствии сделки по выдаче векселя требованиям ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" и об отсутствии у ответчика долга по ничтожному договору купли-продажи в силу его противоречия ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Однако данный вывод сделан без учета положений п. 2 ст. 147 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Постановления Пленума.

Согласно п. 2 ст. 147 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, не допускается.

В соответствии с разъяснениями абзаца 4 п. 13 Постановления Пленума сделки, на основании которых был выдан или передан вексель, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренным Кодексом (Гражданским кодексом Российской Федерации).

Из этого следует, что такие сделки могут быть оспорены в самостоятельном порядке.

Кроме того, в абзаце 4 п. 13 Постановления Пленума указано, что признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами в порядке ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец не является стороной сделки, явившейся основанием для выдачи векселя, поэтому возможность признания ее недействительной не может повлиять на право истца, являющегося векселедержателем в порядке индоссамента, по взысканию вексельного долга с ответчика, являющегося векселедателем и прямым должником по векселю.

Кроме того, указывая на отсутствие у руководителя ответчика П. полномочий на подписание векселя, суд первой инстанции сослался на ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", однако в своем судебном акте изложил положения, которые в названной норме Закона отсутствуют.

По мнению суда первой инстанции, согласно ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" директор предприятия не имеет права заключать от имени предприятия крупные сделки без получения согласия от собственника предприятия. Директор наделен полномочиями на совершение сделок, не превышающих 10% уставного капитала предприятия либо не превышающих 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Однако в указанном Законе названная статья имеет другое содержание.

В соответствии со ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Таким образом, положения названной статьи, запрещающие совершение ряда сделок в отсутствие согласия собственника имущества, ограничивают правоспособность самого юридического лица - предприятия, а не органа управления (его представителей).

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановления подлежат отмене, как принятые с нарушением норм материального права, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора о взыскании вексельного долга, правильно применить нормы материального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2006 по делу N А40-82128/05-48-705 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2006 N 09АП-5761/2006-ГК по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.