Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2011 г. N 13АП-4231/11

г. Санкт-Петербург

20 апреля 2011 г.

Дело N А56-7382/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Смирновой Я.Г., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Пампу Н.Б.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4231/2011) ЗАО "Лаборатория модульной автоматизации"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2011 по делу N А56-7382/2010 (судья Балакир М.В.), принятое

по иску ЗАО "Лаборатория модульной автоматизации"

к ООО "Северо-Западная Финансовая группа"

о взыскании переплаты по арендной плате по договору субаренды N 09/06-1.2-А от 01.06.2009

при участии:

от истца: Амбурга М.Г. (доверенность от 15.04.2011г., паспорт), Медведского А.А. (доверенность от 21.02.2011г., паспорт)

от ответчика: Малахова М.Ю. (паспорт), Ананьева Д.М. (доверенность от 05.10.2010г., паспорт)

установил:

Закрытое акционерное общество "Лаборатория модульной автоматизации" (далее - истец, Лаборатория) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая группа" (далее - ответчик, Общество) о взыскании неосновательного обогащения в размере 503 057,91 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26 899,62 руб. по состоянию на 05.02.2010г., расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2011 по делу N А56-7382/2010 в удовлетворении иска отказано. С Закрытого акционерного общества "Лаборатория модульной автоматизации" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Финансовая группа" взыскано 28 000 руб. судебных расходов.

На указанное решение ЗАО "Лаборатория модульной автоматизации" подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит принятый по делу судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить. В апелляционной жалобе податель указывает, что арендные отношения между сторонами продлились только один месяц. 29.06.2009г. ответчик направил в адрес ЗАО "Лаборатория модульной автоматизации" уведомление N 09/06-07 о досрочном расторжении договора субаренды N 09/06-1.2-А от 01.06.2009г. объекта нежилого фонда с 01.07.2009г. В качестве основания расторжения договора субаренды было указано на досрочное расторжение договора аренды N 11-А296717 от 24.01.2001 с ООО "Северо-Западная Финансовая группа". 01.07.2009г. арендуемое помещение было возвращено ответчику по акту приема-передачи, вместе с тем, ответчик уклонился от возврата переплаты арендной платы за апрель 2010 года в сумме 503057 руб. 92 коп.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился, в отзыве на апелляционную жалобу указал, что акт приема-передачи помещений от 01.07.2009г. от субарендатора, уведомление от 29.06.2009 N 09/06-0 о расторжении договора субаренды N 09/06-1,2-А в адрес арендатора были подписаны неуполномоченным лицом - Батуринской С.В., бывшим генеральным директором ООО "Северо-Западная Финансовая группа", чьи полномочия были досрочно прекращены решением единственного участника от 27.07.2008г. Кроме того, ссылался на то, что фактическое освобождение и возврат занимаемых истцом помещений 01.07.2009г. не производился, факт неосновательного обогащения со стороны арендодателя отсутствует.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, 24.01.2001г. между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (арендодатель) и ООО "Северо-Западная Финансовая группа" (арендатор) заключен договор N 11-А296717, согласно которому Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (арендодатель) передал в аренду ООО "Северо-Западная Финансовая группа" (арендатор) нежилые здания, расположенные по адресам: 190000, Санкт-Петербург, наб. Адмиралтейская, д.8, литер А, общей площадью 4797,5 кв.м, с кадастровым номером 78:1013:0:2, и 190000, Санкт-Петербург, Черноморский пер., д.4, литер Б, общей площадью 3020 кв.м, с кадастровым номером 78:1011:0:7.

01.06.2009г. между ООО "Северо-Западная Финансовая группа" (субарендодатель) и ЗАО "Лаборатория модульной автоматизации" (субарендатор) был заключен договор субаренды N 09/06-1.2-А объекта нежилого фонда, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Черноморский переулок, д.4, литер Б, общей площадью 632.8 кв.м. сроком до 30.04.2010.

Вышеуказанное помещение передано во временное владение и пользование истцу по акту от 01.06.2009г.

Пунктом 4.1. договора субаренды от 01.06.2009г. определен размер арендной платы, который составил 503 640 руб. в месяц с учетом НДС.

В пункте 4.3. стороны определили, что в стоимость арендной платы входит стоимость коммунальных и прочих услуг.

В дополнительном соглашении N 1 от 01.06.2009 к договору предусмотрено, что дополнительно к начисляемой ежемесячно арендной плате субарендатор возмещает субарендодателю эксплуатационные расходы по обеспечению электроэнергией помещения серверной Субарендатора на основании показаний прибора учета.

По дополнительным соглашениям N 2, N 3 от 01.06.2009г. субарендатор обязался оплачивать расходы субарендодателя за утилизацию мусора, а также расходы за пользование междугородней и телефонной связи.

В пункте 4.6. договора субаренды установлено, что арендная плата за первый и последний месяцы пользования объектом (июнь 2009 и апрель 2010) вносится в полном размере и в порядке предоплаты в течении 3-х рабочих дней с даты заключения договора.

Платежным поручением N 273 от 03.06.2009г. истец перечислил денежные средства в соответствии с пунктом 4.6. договора.

Истец в обоснование заявленных требований указал на то, что арендные отношения между сторонами продлились только один месяц, 29.06.2009 ответчик направил в адрес ЗАО "Лаборатория модульной автоматизации" уведомление исх. N 09/06-07 о досрочном расторжении договора субаренды N 09/06-1.2-А от 01.06.2009 объекта нежилого фонда с 01.07.2009. В качестве основания расторжения договора субаренды было указано на досрочное расторжение договора аренды N 11-А296717 от 24.01.2001 с ООО "Северо-Западная Финансовая группа". 01.07.2009г. арендуемое помещение было возвращено ответчику по акту приема-передачи, вместе с тем, ответчик уклонился от возврата переплаты арендной платы за апрель 2010 года в сумме 503057 руб. 92 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений. Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Решением единственного участника ООО "Северо-Западная Финансовая группа" компании "РОМТРЕЙДИНГ ХОЛДИНГЗ ЛТД" от 09.12.2007 на должность генерального директора Общества сроком на один год назначена Батуринская С.В. в соответствии с п.85 Устава Общества в редакции изменений, утвержденных 15.08.2006.

Судом установлено и подтверждается заключением эксперта ООО "Центр судебной экспертизы" Блохиной Л.А. N 3898/01 от 17.11.2010, что акт приема-передачи помещений от 01.07.2009 от субарендатора ответчику, уведомление от 29.06.2009 N 09/06-0 о расторжении договора субаренды N 09/06-1,2-А в адрес арендатора от имени ООО "Северо-Западная Финансовая группа" были подписаны самой Батуринской С.В.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, решением единственного участника Общества от 27.07.2008 полномочия генерального директора Батуринской С.В. были прекращены досрочно, на данную должность был назначен Малахов М.Ю. (л.д.82 том 1). Указанное решение было обжаловано Батуринской С.В. в Октябрьский федеральный суд Адмиралтейского района Санкт-Петербурга.

Решением Октябрьского федерального суда Адмиралтейского района Санкт-Петербурга от 26.10.2009 исковые требования Батуринской С.В. к ООО "Северо-Западная Финансовая группа" о признании решения компании "Ромтрейд Холдингз ЛТД" от 27.07.2008 оставлены без удовлетворения. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие назначение Батуринской С.В. на должность генерального директора ООО "Северо-Западная Финансовая группа" после 27.07.2008.

Указанное обстоятельство подтверждается вступившими в законную силу решениями Октябрьского федерального суда Адмиралтейского района Санкт-Петербурга от 21.07.2008 по делу N 2-1336/2010, N 2-197/09.

В силу статьи 69 АПК РФ указанные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь.

Таким образом, по состоянию на 29.06.2009г., 01.07.2009г. Батуринская С.В., не являясь генеральным директором Общества, не обладала полномочиями на подписание документов от имени ООО "Северо-Западная Финансовая группа", в том числе акта приема-передачи помещений от 01.07.2009 от субарендатора ответчику, уведомления от 29.06.2009 N 09/06-0 о расторжении договора субаренды N 09/06-1,2-А в адрес арендатора.

Кроме того, при рассмотрении дела судом установлено, что договор аренды N 11-А296717 от 24.01.2001, заключенный между КУГИ и ООО "Северо-Западная Финансовая группа", на основании которого у ответчика возникли правомочия на сдачу спорных помещений в аренду, расторгнут на основании дополнительного соглашения N 16 от 16.06.2009.

Представитель ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции указал на то, что представить указанное соглашение в материалы дела не может в связи с тем, что не существует. Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ указанный документ также не представил.

Более того, оценив представленные в материалы дела доказательства, выслушав объяснения свидетеля Бутрина С.Е., арбитражный суд пришел к выводу о том, что фактическое освобождение и возврат ответчику занимаемых помещений истцом 01.07.2009 не производился.

Истцом представлены в материалы дела копии договора субаренды N 09/07-10-А от 01.07.2009, подписанного между истцом и ООО "Комплекс Адмиралтейская 8", предметом которого являлась аренда тех же самых помещений, что и в договоре субаренды с ООО "Северо-Западная Финансовая группа", акт сдачи-приемки объекта от 01.07.2009. Вышеизложенные документы подтверждают обстоятельства того, что истец не возвратил помещения ответчику.

При рассмотрении дела N А56-62998/2009 было установлено, что участники ООО "Северо-Западная финансовая группа" не давали согласия и одобрения сделки по переходу прав и обязанностей ООО "Северо-Западная Финансовая группа" по договору аренды к ООО "Комплекс Адмиралтейская 8", соглашение от 15.06.2009 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды зарегистрировано не было, следовательно, оснований считать, что ООО "Северо-Западная Финансовая группа" передала свои права и обязанности арендатора по договору от 24.01.2001 ООО "Комплекс Адмиралтейская 8", не имеется.

Доказательства расторжения договора субаренды N 09/06-1.2-А от 01.06.2009 в порядке, установленном законом или договором, истец не представил.

С учетом изложенного, арбитражный суд обоснованно не принял во внимание выводы истца о том, что арендные отношения с ответчиком были прекращены 01.07.2009г. и ООО "Северо-Западная Финансовая группа" обязано возвратить ЗАО "Лаборатория модульной автоматизации" денежные средства в размере 503 057.91 руб. в качестве оплаты за апрель 2010 года.

Поскольку материалами дела и представленными доказательствами не подтверждается прекращение договора субаренды N 09/06-1.2-А от 01.07.2009 и истец обязан был в соответствии с условиями пункта 3.3.3 договора своевременно и полностью вносить арендную плату, установленную в пункте 4.1., оснований для взыскания с ответчика 503057 руб. 91 коп. не имеется.

Истцом не доказан факт неосновательного сбережения со стороны ООО "Северо-Западная Финансовая группа" денежных средств в заявленном ко взысканию размере за счет ЗАО "Лаборатория модульной автоматизации", в связи с чем исковые требования обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Из материалов дела видно, что арбитражным судом 11.01.2010 было назначено проведение почерковедческой экспертизы по настоящему делу, расходы на проведение которых были возложены на ответчика. Платежным поручением N 238 от 30.09.2010 ООО "Северо-Западная Финансовая группа" оплатило 28 000 руб.

В связи с тем, что в удовлетворении заявленных требований истцу отказано, на основании статьи 110 АПК РФ расходы ответчика на проведение экспертизы в сумме 28 000 руб. обоснованно взысканы с истца.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от по делу N А56-7382/2010

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Я.Г. Смирнова Н.С. Полубехина