Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2011 г. N 11АП-1572/11

19 апреля 2011 г.

Дело N А65-17077/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 12 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истца - Бородачева И.С., доверенность от 30.12.2010 г.,

от ответчиков:

Грахова В.Н. - Насыров Р.Р., доверенность от 11.01.2011 г.,

ООО "Елабужский завод строительных материалов" - конкурсный управляющий Крапивин В.Л., паспорт,

от третьих лиц:

Рылова В.А. - не явился, надлежащее уведомление отсутствует,

Трифонова В.Ю. - не явился, извещен надлежащим образом,

ООО "Стелс-М" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Петухова Алексея Михайловича, г.Набережные Челны, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2010 года по делу

N А65-17077/2010 (судья Абдрахманов И.И.)

по иску Петухова Алексея Михайловича, г.Набережные Челны, Республика Татарстан,

к Грахову Вячеславу Николаевичу, Елабужский район, с.Б.Качка,

обществу с ограниченной ответственностью "Елабужский завод строительных материалов", (ОГРН 1061674038392, ИНН 1646020518), г.Елабуга,

с участием третьих лиц:

Рылова Василия Александровича,

Трифонова Вячеслава Юрьевича,

общества с ограниченной ответственностью "Стелс-М",

о признании недействительными крупных сделок об уступке права требования от 26.12.2009 г., 27.12.2009 г.,

УСТАНОВИЛ:

Петухов Алексей Михайлович, г.Набережные Челны, Республика Татарстан обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Грахову Вячеславу Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Елабужский завод строительных материалов", с участием третьих лиц: Рылова Василия Александровича,

Трифонова Вячеслава Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью "Стелс-М",

о признании недействительными крупных сделок об уступке права требования от 26.12.2009 г., 27.12.2009 г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2010 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Петухов А.М., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2010 года.

Представитель Петухова А.М. просил обжалуемое решение отменить, апелляционную жалобу (с учетом дополнений) - удовлетворить, мотивируя тем, что оно вынесено с нарушением процессуальных и материальных норм права.

Представитель Грахова В.Н. просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу (с учетом дополнений) без удовлетворения, поддержал доводы представленного отзыва на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2011 г. по делу N А65-17077/2010, в связи с нахождением судьи Радушевой О.Н. в отпуске (приказ от 29 марта 2011 г. N 88/к), произведена замена судьи в судебном составе рассматривающим апелляционную жалобу Петухова Алексея Михайловича, г.Набережные Челны, Республика Татарстан, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2010 года по делу N А65-17077/2010, на судью Каплина С.Ю.

В соответствии с п. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2010 года по делу N А65-17077/2010 в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что Петухов А.М. является учредителем, участником ООО "Елабужский завод строительных материалов", которому принадлежит доля равная 37,5 % уставного капитала, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и Уставом.

В декабре 2009 года между ООО "Елабужский завод строительных материалов" и Граховым В.Н. заключены договора уступки права требования долга от 26.12.2009 г., 27.12.2009 г.

Петухов А.М. полагает, что сделки являются взаимосвязанными, поскольку имеют единую хозяйственную цель, заключены одними и теми же лицами, заключены в кратчайшие сроки, по поводу одних и тех же отношений, связанных с уступкой права требования по договорам. Поскольку данные сделки, являются взаимосвязанными между собой, являются для Общества крупными, и совершены без одобрения общего собрания участников Общества, и, таким образом, данные сделки, являются сделками, заключенными с нарушением положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем просит признать указанные договора недействительными.

Принимая решение об отказе в удовлетворения требования о признании недействительными крупных сделок об уступке права требования от 26.12.2009 г., 27.12.2009 г., суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" может быть признана недействительной по иску общества или его участника крупная сделка либо сделка, совершенная с заинтересованностью, с нарушением требований, предусмотренных вышеуказанными статьями.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В п.30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. N 19 разъяснено, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализация готовой продукции и т.д. Кроме того, дополнительными признаками "обычной" сделки может служить неоднократность совершения аналогичных сделок либо намерения заключать их на постоянной основе впоследствии, а также цена сделки, которая должна быть сопоставима с рыночной ценой аналогичного товара (услуги) либо с ценой аналогичных сделок, заключенных обществом. Соответственно, данная сделка к разряду "обычных" не относится.

Согласно п. 9.4 Устава общества сделки Общества признаются крупными, если их стоимость составляет свыше 20 % стоимости имущества Общества.

Из материалов дела следует, что по данным бухгалтерского баланса ООО "Елабужский завод строительных материалов" на 28.10.2009г. сумма активов составляет 11 158 000 рублей. Сумма взаимосвязанных сделок по уступке права требования - 4 000 000 рублей, что составляет более 35 % от суммы активов за последний отчетный период.

Исходя из этого, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о крупности взаимосвязанных сделок по уступке права требования долга от 26.12.2009 г., 27.12.2009 г.

При этом доказательств надлежащего одобрения оспариваемых сделок обществом не представлено.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания факта нарушения сделкой прав и законных интересов участника общества возлагается на участника общества, оспаривающего сделку.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать, какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

При этом сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения крупной сделки не является основанием для признания сделки недействительной по иску общества или участника, если не установлено причинение последнему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

При рассмотрении спора, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходили из того, что заинтересованность участника общества в признании сделки недействительной, как нарушающей его права и интересы, должны быть не только провозглашена, но и доказана (части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При заключении указанных договоров ИП Грахову не было известно, что заключаемые сделки являются для ООО "Елабужский завод строительных материалов" крупными и по ним отсутствует надлежащее одобрение общего собрания участников.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в деле доказательства, приняв во внимание характер сложившихся между сторонами отношений, судебная коллегия полагает, что при ее совершении у сторон отсутствовали намерения ущемить интересы истца.

При этом заявителем апелляционной жалобы не представлено, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств иного.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2010 года по делу N А65-17077/2010 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 декабря 2010 года по делу N А65-17077/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Г.М. Садило