Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2011 г. N 18АП-2555/11

г. Челябинск

19 апреля 2011 г.

N 18АП-2555/2011 Дело N А76-18987/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Столяренко Г.М., судей Матвеевой С.В., Бабкиной С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авторитет-Восток" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2011 по делу N А76-18987/2010 об отказе во включении требования общества с ограниченной ответственностью "Авторитет-Восток" в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Авторитет" (судья Коровина О.С.), при участии: от общества с ограниченной ответственностью "Авторитет-Восток" - Гоноболева С.Н. (доверенность от 01.11.2010),

УСТАНОВИЛ

определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2010 в отношении закрытого акционерного общества "Авторитет" (далее - ЗАО "Авторитет", должник) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утверждена Можайцева Мария Юрьевна.

Информационное сообщение о введении наблюдения опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" 20.11.2010.

17.12.2010 общество с ограниченной ответственностью "Авторитет-Восток" (далее - ООО "Авторитет-Восток", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении требования в сумме 3 984 046 руб. 21 коп. в реестр требований кредиторов должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Автоперсональ" (далее - ООО "Автоперсональ"), открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Сбербанк России).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2011 в удовлетворении заявления ООО "Авторитет-Восток" отказано.

В апелляционной жалобе (с учетом уточнений к ней) заявитель просил определение суда отменить, включить требование в реестр требований кредиторов ЗАО "Авторитет".

По мнению ООО "Авторитет-Восток", судом неправильно применены нормы материального права - ст. 323, 365, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. Податель апелляционной жалобы полагает, что в силу названных норм поручитель, исполнивший обязательство за основного должника, вправе требовать исполнения данного обязательства от другого поручителя этого должника, в данном случае - ООО "Авторитет-Восток" от ЗАО "Авторитет". Данная позиция основана на том, что к поручителю, исполнившему обязательство за основного должника, перешли права кредитора (банка). Поскольку права требования банка, вытекающие из кредитного договора, обеспечены поручительством, постольку обязательство, перешедшее к новому кредитору, также должно рассматриваться как обеспеченное поручительством. Не имеется оснований считать поручительство ЗАО "Авторитет" прекратившимся вследствие смены кредитора, иное бы означало дополнительное основание прекращения данного обязательства, не предусмотренное ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод суда о том, что заявитель и должник по делу о банкротстве не являются солидарными должниками, не основан, по мнению подателя апелляционной жалобы, на нормах права. В силу того, что обязательства ООО "Авторитет-Восток" и ООО "Автоперсональ" (основного должника) перед Сбербанком России являются солидарными, равно как являются солидарными обязательства другого поручителя - ЗАО "Авторитет" и основного должника - ООО "Автоперсональ", а также в силу того, что данная деятельность связана с предпринимательской деятельностью, подписание ООО "Авторитет-Восток" и ЗАО "Авторитет" разных договоров поручительства не имеет правового значения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание временный управляющий, представитель должника не явились.

От одного из кредиторов ЗАО "Авторитет" - Ткаченко М.В. в арбитражный суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о перерыве в судебном заседании либо об отложении, в связи с невозможностью участвовать в судебном разбирательстве по причине рассмотрения требований иных кредиторов в Арбитражном суде Челябинской области.

Судом апелляционной инстанции данное ходатайство рассмотрено и с учетом мнения представителя ООО "Авторитет-Восток" отклонено. Судом не установлено наличие препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы по существу в отсутствие неявившихся лиц (ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил судебный акт отменить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным ст. 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно п. 6 ст. 16, ст. 71, 100, абзацу второму п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, 03.04.2008 Сбербанк России (кредитор) и ООО "Автоперсональ" (заемщик) заключили договор N 54322 об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 22 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок по 02.04.2009 под 12,5 % годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (л.д. 6-13).

В обеспечение своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, банком и ЗАО "Авторитет", банком и ООО "Авторитет-Восток" 03.04.2008 заключены договоры поручительства N 88954 и N 88955 соответственно (л.д. 14-17, 18-21).

ООО "Авторитет-Восток", исполняя свои обязанности поручителя, в сентябре, октябре 2009 г. перечислило Сбербанку России в счет исполнения обязательств заемщика денежные средства в сумме 3 639 322 руб. 21 коп. (л.д. 22-25).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2010 в отношении другого поручителя - ЗАО "Авторитет" введена процедура банкротства - наблюдение.

Полагая, что на стороне ЗАО "Авторитет" возникло денежное обязательство в сумме 3 639 322 руб. 21 коп. по погашению ООО "Авторитет-Восток" уплаченной за основного должника задолженности, основанное на договоре поручительства от 03.04.2008 N 88954, ООО "Авторитет-Восток" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника. Помимо суммы основного долга заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2009 по 15.12.2010 в сумме 344 724 руб.

Суд первой инстанции отклонил заявленное требование, посчитав, что в результате исполнения обязательства за основного должника к ООО "Авторитет-Восток" не перешли права, связанные с обеспечением исполнения соответствующего обязательства поручительством, принятым на себя ЗАО "Авторитет". Оснований считать, что должник в деле о банкротстве и кредитор несут солидарную по отношению друг к другу ответственность перед банком по обязательствам ООО "Автоперсональ" не имеется, указанные лица заключили самостоятельные договоры поручительства, не связанные друг с другом.

Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда верными, основанными на материалах дела и законе.

Согласно п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Иных прав, переходящих в данном случае к поручителю, исполнившему обязательства, в том числе обеспечивающих исполнение основного обязательства, законом не предусмотрено.

В соответствии с п. 3 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Поскольку в данном случае поручители давали поручительство за должника - ООО "Автоперсональ" независимо друг от друга, исполнивший обязательство поручитель имеет право обратного требований только к должнику.

В силу изложенного вывод суда первой инстанции о том, что требование ООО "Авторитет-Восток", исполнившего обязательство ООО "Автоперсональ", не может быть включено в реестр требований кредиторов ЗАО "Авторитет", является правильным.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что к нему перешли права кредитора в полном объеме, в том числе и в части права требовать исполнения обязательства от другого поручителя, подлежит отклонению как не основанный на законе.

Пункт 1 ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству (в данном случае кредитному) и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю. Данная норма не устанавливает возможности перехода к поручителю, исполнившему обязательство, иных прав, в том числе связанных, но непосредственно не касающихся самого обязательства.

Общие правила об объеме прав, переходящих к другому лицу, установленные ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежат применению в силу абзаца второго п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Действующим законодательством установлены на этот счет специальные правила по объему переходящих прав к поручителю, исполнившему обязательство. При таких обстоятельствах ссылка ООО "Авторитет-Восток" на положения абзаца первого п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признана обоснованной.

Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что не имеется оснований считать договор поручительства, заключенный Сбербанком России и ЗАО "Авторитет", прекратившимся, также не может быть принято во внимание судом. Данное обстоятельство не влияет на объем прав поручителя, исполнившего обязательство, и не свидетельствует о том, что требование о взыскании задолженности может быть предъявлено к другому лицу, давшему самостоятельное поручительство.

Суд также отмечает, что оснований для распределения ответственности по правилам ст. 325 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, так как кредитор на данные обстоятельства не ссылался, соответствующий расчет не представил. Кроме того, обществом "Авторитет-Восток" в рамках дела N А76-8897/2010 Арбитражного суда Челябинской области предъявлен иск о взыскании суммы задолженности по кредитному договору от 03.04.2008 N 88955 в сумме 3 639 322 руб. 21 коп. с заемщика - ООО "Автоперсональ". Решением суда от 21.01.2011 по данному делу исковые требования удовлетворены, произведен зачет встречных требований ООО "Авторитет-Восток" и ООО "Автоперсональ" (л.д. 51-59). На момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы судебный акт в законную силу не вступил, обжалован в апелляционном порядке.

Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2011 по делу N А76-18987/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авторитет-Восток" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева