Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2011 г. N 05АП-970/11

г. Владивосток

Дело

21 апреля 2011 г.

N А59-2769/2010

Резолютивная часть постановления оглашена 14 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2011 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Н.В. Алфёровой

судей: З.Д. Бац, Г. М. Грачёва

при ведении протокола секретарем судебного заседания: А.С. Барановой

при участии:

от Данилевской Марины Вячеславовны от себя и как законный представитель несовершеннолетних детей Данилевского Антона Андреевича, Данилевской Анастасии Андреевны: Рогов К.В. по доверенности от 11.05.2010 сроком действия 2 года;

от Данилевской Алеси Андреевны: Рогов К.В.. по доверенности от 06.05.2010 сроком действия 2 года; Евтушенко Н.В. по доверенности от 14.12.2010 сроком действия 3 года, удостоверение N 31;

от ЗАО "Сахалин рем.флот-98": Моисеев А.И., И.О. генерального директора, приказ от 08.04.2011 N 2/пр; Беляева А.Н. по доверенности от 21.02.2011 сроком действия до 31.12.2011;

от ЗАО "Морская компания Сахалин-Курилы": Моисеев А.И. по доверенности от 30.12.2010 сроком действия до 31.12.2011; Беляева А.Н. по доверенности от 30.12.2010 сроком действия до 31.12.2011;

от Воршина Михаила Александровича, Магай Александра Николаевича, ООО "Компания "Телонеум", Кондрашина Сергея Николаевича, Зак Виктора Борисовича: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Данилевской Марины Вячеславовны и Данилевской Алеси Андреевны

апелляционные производства N 05АП-970/2011, 05АП-971/2011

на решение от 16.12.2010

судьи С.Ф. Дудиной

по делу N А59-2769/2010 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Данилевской Марины Вячеславовны, Данилевского Антона Андреевича, Данилевской Анастасии Андреевны, Данилевской Алеси Андреевны

к ЗАО "Сахалин рем.флот-98" (ОГРН 1026501022679), ЗАО "Морская компания Сахалин-Курилы", Кондрашину Сергею Николаевичу, Зак Виктору Борисовичу

третьи лица: Воршин Михаил Александрович, Магай Александр Николаевич, Моисеев Анатолий Иванович, ООО "Компания "Телонеум" (ИНН 6509019823, ОГРН 1096509000334)

о признании недействительными в силу ничтожности договоров от 29.12.06.; от 04.02.2008; от 08.10.2007; от 12.02.2009 и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Акционеры Закрытого акционерного общества "Сахалин рем.флот-98" Данилевская Марина Вячеславовна, Данилевский Антон Андреевич, Данилевская Анастасия Андреевна обратились в арбитражный суд к Закрытому акционерному обществу "Сахалин рем.флот-98", Кондрашину Сергею Николаевичу, Закрытому акционерному обществу "Морская компания Сахалин-Курилы", Заку Виктору Борисовичу с иском о признании недействительными в силу ничтожности:

- договора от 29.12.2006 купли-продажи 40 акций ЗАО "Морская компания Сахалин-Курилы",заключенного между ЗАО "Сахалин рем.флот-98" и Кондрашиным С.Н.;

- договора от 04.02.2008 купли-продажи 10 акций ЗАО "Морская компания Сахалин-Курилы",заключенного между ЗАО "Сахалин рем.флот-98" и Кондрашиным С.Н.;

- договора от 08.10.2007 купли-продажи теплохода "Марина Цветаева",заключенного между ЗАО "Сахалин рем.флот-98" и ЗАО "Морская компания Сахалин-Курилы";

- договора от 12.02.2009 купли-продажи ресторана "Утес", заключенного между ЗАО "Сахалин рем.флот-98" и Заком В.Б.

Также истцы просили применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Определениями суда от 14 сентября 2010 года и от 07 декабря 2010 года к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены акционеры ЗАО "Сахалин рем.флот-98" Воршин Михаил Александрович, Магай Александр Николаевич, Моисеев Анатолий Иванович, а также - Общество с ограниченной ответственностью "Компания "ТЕЛОНЕУМ" ( далее - ООО "Компания "ТЕЛОНЕУМ").

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.12.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Данилевская Марина Вячеславовна и Данилевская Алеся Андреевна обратились в суд с апелляционными жалобами на решение суда первой инстанции от 16.12.2010. Податели апелляционных жалоб считают решение арбитражного суда незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.

Заявители апелляционных жалоб настаивают на том, что сделки от 29.12.2006 между ЗАО "Сахалин рем. Флот - 98" и гражданином Кондрашиным С.Н. о купле-продаже ценных бумаг - акций ЗАО "Морская компания "Сахалин-Курилы" в количестве 40 штук на сумму 40.000 рублей; от 08.10.2007 между ЗАО "Сахалин рем. Флот - 98" и ЗАО "Морская компания "Сахалин-Курилы" о купле-продаже теплохода "Марина-Цветаева" на сумму 13.039.000 руб.; от 04.02.2008 между ЗАО "Сахалин рем. Флот - 98" и гражданином Кондрашиным С.Н. о купле-продаже ценных бумаг - акций ЗАО "Морская компания "Сахалин-Курилы" в количестве 10 штук на сумму 10.000 рублей; от 12.02.2009 между ЗАО "Сахалин рем. Флот - 98" и гражданином Зак В.Б. о купле-продаже недвижимого имущества - ресторан "Утес" и земельного участка под ним на сумму 1.400.000 руб., являются крупными. При этом сделки от 29.12.2006 и 04.02.2008 купли-продажи акций, а также договор от 08.10.2007 купли-продажи теплохода "Марина Цветаева", по мнению истцов, являются сделками в которых имеется заинтересованность. В связи с тем, что все названные сделки не были надлежащим образом одобрены, истцы считают их недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, истицы настаивают на убыточности сделок купли-продажи теплохода "Марина Цветаева" и ресторана "Утес" с земельным участком В обоснование указанного довода ссылается на рыночную стоимость указанных объектов, а именно - 22.857.981 руб. и 24.260.000 руб. соответственно. Кроме того, истицы считают, что ответчики действовали злонамеренно, поскольку, будучи осведомленными о смерти Данилевского А.А. и о факте обращения его наследников к нотариусу с заявлением о вступлении в наследство, одобрили сделки купли продажи 40% акций ЗАО "Морская компания "Сахалин-Курилы" (протокол N 5 от 27.12.2006), здания ресторана "Утес" (протокол N3 от 15.02.2007), теплохода "Марина Цветаева" (протокол N 5 от 20.04.2007), а также сделка от 29.12.2006 купли-продажи 40% акций ЗАО "Морская компания "Сахалин-Курилы" до вступления наследников Данилевского А.А. (владевшего 50% акций) в наследство.

Истцы настаивают на том, что протокол N 5 от 20.04.2007 годового (повторного) общего собрания акционеров ЗАО "Сахалин рем. Флот - 98", вопросом повестки дня которого, в том числе, было утверждение решений, принятых на внеочередных общих собраниях акционеров от 18.08.2005 и от 30.05.2006 о продаже теплохода "Марина Цветаева", не должен приниматься в качестве надлежащего доказательства по делу.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания Воршин Михаил Александрович, Магай Александр Николаевич, ООО "Компания "Телонеум", Кондрашин Сергей Николаевич, Зак Виктор Борисович, явку своих представителей в суд не обеспечили. Жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие по имеющимся в материалах дела документам.

В представленных в материалы дела письменных отзывах Воршин Михаил Александрович, ООО "Компания "Телонеум", Кондрашин Сергей Николаевич на доводы апелляционных жалоб возразили. Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.12.2010 считают законным и обоснованным.

Представитель Данилевской Алеси Андреевны и Данилевской Марины Вячеславовны в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержал в полном объеме.

Представители ЗАО "Сахалин рем.флот-98", ЗАО "Морская компания Сахалин-Курилы" в судебном заседании и в представленных в материалы дела письменных отзывах на доводы апелляционных жалоб возразили. Решение Арбитражного суда Приморского края считают законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Из материалов дела коллегией установлено следующее.

ЗАО "Сахалин рем.флот-98" зарегистрировано Администрацией муниципального образования Корсаковского района Сахалинской области (свидетельство N 911-АЗ от 26.05.1998). В Едином государственном реестре юридических лиц Общество зарегистрировано под основным государственным регистрационным номером (ОГРН - 1026501022679) .

Уставный капитал Общества составляет 10.000 рублей и состоит из 1000 обыкновенных размещенных акций номинальной стоимостью 10 рублей. Форма выпуска акций именная бездокументарная.

Акционерами Общества являются:

Воршин М.А. - владелец 145 акций (14.5% от голосующих акций),

Магай А.Н. - владелец 175 акций (17.5% от голосующих акций),

Моисеев А.И. - владелец 180 акций (18.0% от голосующих акцией).

Данилевский А.А. - владелец 500 акций (50.0% от голосующих акций), согласно свидетельства о смерти - умер 26.09. 2006 года.

Согласно перечню основных средств по состоянию на 01.04.2007 у ЗАО "Сахалин рем.флот-98" имелись следующими объекты: ресторан "Утес" - 437,3 т.р.; земельный участок (ресторан) - 53,2 т.р.; детский сад "Дружба" - 61,1 т.р.; склад продуктов детсада - 14,3 т.р.; теплоход "Марина Цветаева" - 11 300,6 т.р.; иное (мебель) - 8,0 т.р.

29 декабря 2006 между ЗАО "Сахалин рем.флот-98" (продавец) и Кондрашиным С.Н. (покупатель) совершена сделка купли-продажи акций в количестве 40 штук закрытого акционерного общества "Морская компания Сахалин-Курилы" (т.1 л.д. 17).

04 февраля 2008 между ЗАО "Сахалин рем.флот-98" (продавец) и Кондрашиным С.Н. (покупатель) заключен договор N 01/08 купли-продажи 10 акций закрытого акционерного общества "Морская компания Сахалин-Курилы" (т.1 л.д.18).

08 октября 2007 между ЗАО "Сахалин рем.флот-98" (продавец) и ЗАО "Морская компания Сахалин-Курилы" (покупатель) заключен договор купли-продажи судна - теплоход "Марина Цветаева" по цене 13.039.000 рублей (т.2 л.д.57-61). По акту приема-передачи судно передано покупателю (т.2 л.д.62).

12 февраля 2009 между ЗАО "Сахалин рем.флот-98" (продавец) и гражданином Зак В.Б. (покупатель) совершена сделка купли-продажи ресторана "Утес" общей площадью 756.8 кв.м. и земельного участка по цене 1.400.000 рублей (т.1 л.д.19-21).

Полагая, что данные сделки являются недействительными, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Коллегия апелляционного суда не может согласится с доводами заявителей апелляционных жалоб о том, что все оспариваемые ими сделки являются недействительными, потому что в отношении них, как крупных, нарушена процедура принятия решения об их совершении.

Статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный указанным Федеральным законом.

Действительно, как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, сделка купли-продажи судна от 08.10.2007 - теплохода "Марина Цветаева" является крупной сделкой.

Вместе с тем, коллегия апелляционного суда считает, что указанная сделка проведена в соответствии с нормами действующего законодательства.

Согласно протоколу N 5 от 20 апреля 2007 года годового (повторного) общего собрания акционеров ЗАО "Сахалин рем.флот-98" в повестку дня был внесен вопрос об утверждении решений, принятых на внеочередных общих собраниях акционеров в 2005-2007 годах и принято решение о подтверждении решений внеочередных общих собраний акционеров от 18.08.2005 и от 30.05.2006 о продаже теплохода "Марина Цветаева", и об одобрении сделки по его продаже, а также решено заключить в 4-ом квартале 2007 между ЗАО "Сахалин рем.флот-98" и ЗАО "Морская компания Сахалин-Курилы" договор купли-продажи теплохода "Марина Цветаева" по цене не ниже 13.000.000 рублей.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерности использования названного документа в качестве доказательства по делу коллегией отклоняется, поскольку доказательств того, что решения, принятые годовым (повторным) общим собранием акционеров ЗАО "Сахалин рем.флот-98" 20 апреля 2007 году оспорены в судебном порядке или признаны недействительными, истцами в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Тот факт, что проколы собраний акционеров от 18.08.2005 и 30.05.2006 были исключены из числа доказательств по делу, не свидетельствует о невозможности принятия в качестве доказательства по делу протокола N 5 от 20.04.2007 годового (повторного) общего собрания акционеров ЗАО "Сахалин рем. Флот - 98", вопросом повестки для которого в том числе было утверждение решений, принятых на внеочередных общих собраниях акционеров от 18.08.2005 и от 30.05.2006 о продаже теплохода "Марина Цветаева". Названные протоколы были исключены из числа доказательств не по причине недействительности принятых на них решений, а с согласия ответчиков.

Имеющиеся в материалах документы, по мнению коллегия, свидетельствуют о неоднократном одобрении оспариваемой сделки акционерами Общества, в том числе при жизни Данилевского А.А.

Кроме того, в материалах дела имеются протокол N 4 от 30.03.2007, уведомление о проведении повторного годового общего собрания акционеров 20.04.2007 и протокол N 5 от 20.04.2007, подтверждающие принятие решения по продаже теплохода "Марина Цветаева" и подтверждающие факт того, что сделка прошла одобрение всеми акционерами ЗАО "Сахалин рем. флот - 98".

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.04.2010, оставленным без изменения Постановлением пятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2010 по делу N А59-6575/2009 истцам отказано в признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 15.02.2007. При этом, суд руководствовался тем, что истцы не имели права участвовать, а, следовательно, и оспаривать решения, в собраниях акционеров до момента внесения их в реестр акционеров (май 2007 года).

Изучив материалы дела, коллегия также поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что отсутствуют основания и для признания недействительной сделки купли-продажи ресторана "Утес". Действительно, данная сделка является крупной, но совершенной без нарушения требований действующего законодательства.

Ссылки истцов на то, что указанная сделка проведена с нарушением норм статьи 79 Федерального закона об акционерных общества", коллегией отклоняется по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 3 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно Уставу ЗАО "Сахалин рем.флот-98" принятие решений об одобрении крупных сделок относится к компетенции общего собрания акционеров.

15.02.2007 ЗАО "Сахалин рем.флот-98" проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Сахалин рем.флот-98" по повестке: "рассмотрение вопроса о продаже объектов недвижимости - детского сада "Дружба" и ресторана "Утес".

Участие в собрании приняли акционеры Воршин М.А., Магай А.Н., Моисеев А.И., владеющие в совокупности 50% размещенных голосующих акций. На собрании перечисленными акционерами единогласно было принято решение: "дать согласие генеральному директору Общества Магаю А.Н. на продажу объектов недвижимости - детского сада "Дружба" и ресторана "Утес". В голосовании не принимали участия 500 голосующих акций, принадлежащих Данилевскому А.А., умершему 26.09.2006 года.

Как уже было отмечено выше, вступившим в законную силу решением арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-6575/2009 по иску акционера Данилевской М.В. к ЗАО "Сахалин рем.флот-98" о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров от 15 февраля 2007,установлено, что собрание проведено при наличии кворума, так как в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 50% голосов размещенных голосующих акций.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" повторное собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не мене чем 30% голосов, размещенных голосующих акций.

Учитывая изложенное, сделка по продаже ресторана "Утес" и земельного участка одобрена и совершена в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

Коллегия считает необоснованными и неподтвержденными документально доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что сделки от 29.12.2006 между ЗАО "Сахалин рем. флот - 98" и гражданином Кондрашиным С.Н. о купле-продаже ценных бумаг - акций ЗАО "Морская компания "Сахалин-Курилы" в количестве 40 штук на сумму 40.000 рублей; а также от 04.02.2008 между ЗАО "Сахалин рем. флот - 98" и гражданином Кондрашиным С.Н. о купле-продаже ценных бумаг - акций ЗАО "Морская компания "Сахалин-Курилы" в количестве 10 штук на сумму 10.000 рублей, являются недействительными, поскольку названные сделки являются крупными, но не были надлежащим образом одобрены.

Так на момент совершения сделки от 29.12.2006 активы общества составляли 11.439.000 рублей, в то время как сумма сделки составляла 40.000 рублей. На момент совершения сделки от 04.02.2008 активы Общества составляли 2.169.000 рублей, в то время как сумма сделки составляла 10.000 руб. Таким образом, суммы сделок не превышали 25% активов Общества, в связи с чем не могут быть отнесены к категории крупных сделок, в связи с чем Генеральный директор Общества был правомочен продать спорные акции без одобрения сделки на общем собрании акционеров. Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, указанные сделки были одобрены акционерами ЗАО "Сахалин рем. флот - 98".

Доводы истцов о том, что сделки от 29.12.2006 и 04.02.2008 купли-продажи акций, а также договор от 08.10.2007 купли-продажи теплохода "Марина Цветаева" являются сделками, в отношении которых имеется заинтересованность, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонены последним, как неподтвержденные документально.

Согласно п. 5 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI данного Федерального закона.

В соответствии со ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу п. 4 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В рассматриваемом случае, как верно отметил суд первой инстанции, Кондрашин С.Н - приобретатель по сделкам, по отношению к ЗАО "Сахалин рем.флот-98" не подпадает под определение заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной (в том числе при наличии в сделке выгодоприобретателя) арбитражным судам следует учитывать, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.

В рассматриваемом же случае, истцы, ссылаясь на признаки заинтересованности Кондрашина С.Н. при заключении сделок от 29.12.2006 и 04.02.2008 купли-продажи акций, а также договора от 08.10.2007 купли-продажи теплохода "Марина Цветаева", в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств данного факта.

Не находят своего подтверждения в материалах дела и ссылки истцов на то, что все оспариваемые сделки являются взаимосвязанными.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что взаимосвязанность сделок выражается в том, что совершение одной сделки предполагает совершение остальных.

Коллегия апелляционного суда приходит к выводу о том, что истцами ни в суде первой инстанции, ни при подаче апелляционных жалоб данный факт не доказан. При этом сделки совершены не одномоментно и не в один год; между сделками прошло достаточно времени; причины совершения сделок обоснованны ответчиками; совершение одной сделки не предполагало совершение других сделок.

Нельзя согласиться и с выводами заявителей апелляционных жалоб об убыточности оспариваемых сделок, поскольку они противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам (акту освидетельствования судна N 05.03047.172 от 22.06.2005; акт внеочередного освидетельствования судна в связи с аварийным случаем N 04.04203.172, проведенного с 08.12.по 16.12.2004; стоимости содержания судна за месяц; бухгалтерским балансам ЗАО "Сахалин рем.флот-98" по состоянию на 01.10.2006, на 01.10.2007, на 31.12.2008; расчет оценки стоимости чистых активов общества; инвентаризационная карточкам учета объектов основных средств по т/ч "Марина Цветаева" и ресторана "Утес"; учет движения основных средств: ресторана "Утес" и т/х "Марина Цветаева"; аналитические записки финансового состояния общества; отчет оценки рыночной стоимости здания ресторана "Утес", составленному 17.11.2008).

Указанные документы позволяют прийти к выводу об экономической целесообразности заключения оспариваемых сделок.

Так из инвентаризационных карточек ресторана "Утес" и т/х "Марина Цветаева" видно, что остаточная стоимость ресторана "Утес" и земельного участка совокупно составляла 463.041 руб. 28 коп, в то время как объекты были проданы по договору купли-продажи за 1.400.000 руб.; остаточная стоимость основного средства т/х "Марина Цветаева" составляла 11.007.235 руб. 74 коп., в то время как продано оно было за 13.039.000 руб.

Довод апелляционных жалоб о злоупотреблении правом со стороны акционеров и генерального директора Общества необоснован, противоречит материалам дела.

Кроме того, коллегия апелляционного суда считает, что истцами не доказан факт наступления для них неблагоприятных последствий, нарушения их прав и законных интересов в связи с заключением Обществом оспариваемых сделок.

Учитывая изложенное, правовые основания для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции отсутствовали.

Выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

В связи с тем, что при подаче заявлений неимущественного характера размер государственной пошлины составляет 200 рублей для физических лиц и 2 000 рублей для юридических лиц (подпункт 3 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ), при обжаловании судебных актов по этим делам государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов от указанных размеров и составляет 100 рублей для физических лиц и 1 000 рублей для юридических лиц.

Истцы при подаче апелляционных жалоб совместно уплатили государственную пошлину в размере 6.100 руб.

Излишне уплаченная пошлина в размере 5.900 руб. подлежит возврату Данилевской Марине Вячеславовне, как плательщику по квитанции СБ8567/0088 от 26.02.2011.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 16.12.2010 по делу N А59-2769/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Данилевской Марине Вячеславовне государственную пошлину в размере 5.900 (пять тысяч девятьсот) рублей, уплаченную по квитанции СБ8567/0088 от 26.02.2011.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Н.В. Алфёрова

Судьи

З.Д. Бац Г. М. Грачёв