Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2011 г. N 11АП-2832/11

18 апреля 2011 г.

Дело N А49-7375/2010

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М. судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ямалетдиновой Э.Р.,

без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу Банка ВТБ (ОАО) в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Пензе, г. Пенза, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.02.2011 г., по делу NА49-7375/2010 (судья Лапшина Т.А.)

по иску ООО "Бирос", г. Пенза, ИНН:5835058627, ОГРН:1045802520763,

к ООО "Прайм Компани", г. Пенза, ИНН:5829042001, ОГРН:1025801013567,

Банку ВТБ (ОАО) в лице филиала ОАО Банка ВТБ в г. Пензе, г. Пенза, ИНН:7702070139, ОГРН: 1027739609391,

о признании недействительным дополнительного соглашения N 2 от 14.01.2010 г. к договору о залоге транспортных средств NДо31-722000/2008/00036 от 20.02.2009 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Бирос" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО "Прайм Компани", Банку ВТБ (ОАО) в лице филиала ОАО Банка ВТБ в г. Пензе, с учетом уточненных в порядке статьи 49 АПК РФ требований, принятых судом, о признании недействительным дополнительного соглашения N 2 от 14 января 2010 г. к договору о залоге транспортных средств NДо31-722000/2008/00036 от 20 февраля 2009 г. в части передачи в залог автомобиля CHEVROLET AVEO - идентификационный номер (VIN) - KL 1SF697J8B031241, год выпуска - 2007.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 01.02.2011 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик Банк ВТБ (ОАО) в лице филиала ОАО Банка ВТБ в г.Пензе обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применил закон. Заявитель считает, что истец не является лицом, заинтересованным по делу, в связи с этим не могут быть применены судом положения параграфа 2 главы 9 ГК РФ.

12.04.2011 г. стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились, просили рассмотреть дело без участия их представителей. В соответствии с частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО "Прайм Компани" (лизингодатель) и ООО "Бирос" (лизингополучатель) 01.10.2007г. заключен договор N 188-ав внутреннего среднесрочного финансового лизинга, согласно которому истцу передан в лизинг автомобиль - CHEVROLET AVEO - идентификационный номер (VIN) - KL 1SF697J8B031241, год выпуска - 2007 г. на срок 36 месяцев с последующим выкупом (л.д. 9-18, т.1). Одновременно, 01.10.2007 года указанными сторонами заключен договор N 188-ав выкупа (купли-продажи) объекта лизинга (л.д. 20-23, т.1).

В соответствии с п.п. 4.2, 13.1 договора лизинга и п. 4.2. договора выкупа стороны согласовали, что объект лизинга переходит в собственность к лизингополучателю после выплаты всех платежей, предусмотренных данными договорами.

Общая сумма закрытия сделки составила 619093 руб. 95 коп., которую истец уплатил первому ответчику в полном объеме 12.10.2010 г.

20.12.2007 года между ООО "Прайм Компани" и Банком ВТБ (ОАО) заключено кредитное соглашение N КС-722000/2007/00152, по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения N 1) последний принял на себя обязательство предоставить первому ответчику кредит на сумму 11 450 000 руб. на срок до 19.06.2009 г., а первый ответчик возвратить кредит и уплатить проценты в размере 14,3 % годовых.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.10.2009 г. о прекращении производства по делу утверждено мировое соглашение между Банком ВТБ (ОАО) и ООО "Прайм Компани", согласно которому последнее приняло на себя обязательство в срок до 30.04.2010г. оплатить 3000451,50 руб. в связи с неисполнением кредитного соглашения N КС-722000/2007/00152.

В целях обеспечения исполнения обязательств первого ответчика по указанному кредитному соглашению, 20.12.2007 года между ним (залогодатель) и Банком БТБ (ОАО) (залогодержатель) заключен договор о залоге транспортных средств N До31-722000/2007/00152 (л.д. 64-88, т.1), согласно которому в залог Банку передано имущество, указанное в приложении N 1 к договору, в частности, автомобиль CHEVROLET AVEO - идентификационный номер (VIN) - KL 1SF697J8B031241, год выпуска - 2007. При этом, пунктом 2.6. договора стороны установили запрет последующего залога имущества, являющегося предметом залога по данному договору.

В дополнительном соглашении N 2 к указанному договору (л.д. 77, т.1), сторонами оговорено, что залог обеспечивает выполнение обязательств ООО "Прайм Компани" по мировому соглашению от 26.10.2009 г. То есть, срок действия данного договора о залоге напрямую зависит от выполнения обязательств по мировому соглашению в срок до 30 апреля 2010 г.

Фактически указанное мировое соглашение выполнено ООО "Прайм Компани" 16.02.2010г. и в силу пп.1 п.1 ст.352 Гражданского Кодекса Российской Федерации договор залога транспортных средств N До31-722000/2007/00152 прекратил свое действие 16 февраля 2010 г.

Также, 14.04.2008 г. между ООО "Прайм Компани" и Банком ВТБ (ОАО) заключено кредитное соглашение N КС-722000/2008/00036, по условиям которого последний принял на себя обязательство предоставить первому ответчику кредит на сумму 11 250 000 руб. на срок до 06 октября 2009 года, а первый ответчик - возвратить кредит и уплатить проценты за пользование в размере 15,6 % годовых.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщиком по указанному договору 20.02.2009 г. между Банком ВТБ (ОАО) и ООО "Прайм Компани" заключен договор о залоге транспортных средств N До31-722000/2008/00036, согласно которому последним в залог передано имущество, перечень которого указан в приложении N 1 к договору.

Дополнительным соглашением N 2 от 14.01.2010 г. стороны данного договора включили в перечень заложенного имущества автомобиль CHEVROLET AVEO - идентификационный номер (VIN) - KL 1SF697J8B031241, год выпуска - 2007.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.12.2009 г. заключено мировое соглашение между Банком ВТБ (ОАО) и ООО "Прайм Компани", которым стороны установили график погашения суммы 2 904 568 руб. 28 коп., образовавшейся в связи с нарушением заемщиком обязательств по кредитному соглашению N КС-722000/2008/00036.

Данные обстоятельства явились поводом для обращения с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно применил нормы материального и процессуального права.

Согласно п. 1 ст. 341 Гражданского Кодекса Российской Федерации право залога возникает с момента заключения договора о залоге, а в отношении залога имущества, которое надлежит передаче залогодержателю, с момента передачи этого имущества, если иное не предусмотрено договором о залоге.

В силу п. 2 ст.342 Гражданского Кодекса Российской Федерации, последующий залог допускается, если он не запрещен предшествующими договорами о залоге.

Вместе с тем, пунктом 2.6. договора залога транспортных средств N До31-722000/2007/00152 установлен запрет последующего залога имущества.

Поскольку на момент заключения дополнительного соглашения N 2 от 14 января 2010 г. о включении автомобиля CHEVROLET AVEO - идентификационный номер (VIN) - KL 1SF697J8B031241, год выпуска - 2007, в предмет залога по договору о залоге транспортных средств N До31-722000/2008/00036 от 20 февраля 2009 года, указанный автомобиль уже являлся предметом залога по договору залога транспортных средств N До31-722000/2007/00152, прекратившему свое действие 16 февраля 2010 года, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что в данном случае имеет место последующий залог автомобиля.

Кроме этого, согласно п.4.2 договора выкупа (купли-продажи) N 188-ав от 01.10.2007г. объект лизинга переходит в собственность к лизингополучателю (истцу) по окончании срока действия договора лизинга при условии выплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных настоящим договором и договором лизинга.

Таким образом, дополнительное соглашение N 2 от 14 января 2010 г. к договору о залоге транспортных средств NДо31-722000/2008/00036 от 20 февраля 2009 г. (в части передачи в последующий залог автомобиля CHEVROLET AVEO) заключено в нарушение требований п.2 ст.342 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2.6. предшествующего договора залога транспортных средств N До31-722000/2007/00152 и нарушает права и законные интересы истца. В связи с этим доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истец не является заинтересованным лицом, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В пункте 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае нарушения залогодателем правил о последующем залоге (статья 342 Гражданского кодекса Российской Федерации) залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога. Данная позиция также следует из постановления Президиума ВАС РФ от 08.12.2009г. N 10683/09.

Вместе с этим судом первой инстанции в данном конкретном случае установлено, что Банк ВТБ (ОАО) необоснованно отказал в передаче ООО "Бирос" паспорта транспортного средства на заложенный автомобиль, ссылаясь на неисполнение ООО "Прайм Компани" обязательств по возврату кредита по соглашению N КС-722000/2008/00036 от 14.04.2008 г.

Поскольку данные обстоятельства свидетельствуют о невозможности регистрации истца права собственности на автомобиль, он лишен возможности на защиту своих нарушенных прав собственника иначе, как путем предъявлении иска о признании недействительным дополнительного соглашения N 2 от 14 января 2010 года.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 01 февраля 2011 года, принятое по делу N А49-7375/2010, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

Н.Ю. Пышкина С.Ш. Романенко