Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 декабря 2006 г. N КГ-А40/11036-06 Суд удовлетворил требование о признании недействительным договора купли-продажи, поскольку оспариваемая сделка является для общества крупной и совершена в нарушение порядка ее одобрения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 декабря 2006 г. N КГ-А40/11036-06
(извлечение)

П., являющийся акционером ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ", обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" и ООО "Корус" о признании недействительным договора купли-продажи зданий, расположенных по адресу: г. Москва, Варшавское шоссе, д. 33, стр. 6, общей площадью 117,2 кв.м.; г. Москва, Варшавское шоссе, д. 33, стр. 12, общей площадью 7255,3 кв.м.; г. Москва, Варшавское шоссе, д. 33, стр. 13, общей площадью 8224,4 кв.м., заключенного между ответчиками 3 ноября 2003 г., и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2006 г. по делу N А40-15759/05-134-103 иск П. в части, касающейся признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 3 ноября 2003 г. недействительным, удовлетворен. В остальной части производство по делу прекращено в связи с отказом истца (в соответствующей части) от иска.

Принимая решение, суд, исходя из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2006 г. по делу N А40-20364/05-26-98 дал оценку балансовой стоимости активов ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" и сделал вывод о том, что оспариваемая сделка является для ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" крупной, но при этом совершена в нарушение порядка, установленного ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", без необходимого одобрения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2006 г. N 09АП-8933/2006-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Корус" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и прекратить производство по настоящему делу.

Заявитель жалобы указывает на несоблюдение судами первой и апелляционной инстанций указаний Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в п. 38 постановления от 20 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на признание сделки купли-продажи от 3 ноября 2003 г. недействительной в рамках иного дела Арбитражного суда г. Москвы N А40-51936/04-133-106, что, по мнению ответчика, влечет прекращение производства по данному делу.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату указанного постановления следует читать как "18 ноября 2003 г."

Представитель ООО "Корус" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец и представитель ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" поддержали доводы, приведенные истцом в отзыве на кассационную жалобу, и, поскольку нарушенные права истца уже получили судебную защиту, оставили вопрос удовлетворения жалобы на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав установленные судом обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст. 150 АПК РФ, суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, положенных в основу обжалованных решения и постановления.

Суды первой и апелляционной инстанций путем сопоставления достоверно установленной действительной балансовой стоимости активов ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ", существовавших на момент совершения сделки от 3 ноября 2003 г., с ценой данной сделки, пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка являлась для ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ" крупной и, следовательно, требовала соблюдения установленного законом порядка одобрения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, суд кассационной инстанции отклоняет как несостоятельные, поскольку обжалуемые судебные акты, вопреки утверждению заявителя жалобы, содержат обоснованный мотивированный вывод в отношении факта нарушения оспариваемой сделкой прав истца как акционера ОАО "ВНИИЛТЕКМАШ", а также, в связи с отсутствием в настоящем деле (по отношению к делу Арбитражного суда г. Москвы N А40-51936/04-133-106) условия тождественности участвующих в деле лиц, являющегося, исходя из положений ст. 150 АПК РФ, необходимым процессуальным основанием для прекращения производства по настоящему делу.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения состоявшихся по делу судебных решений.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2006 г. по делу N А40-15759/05-134-103 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2006 г. N 09АП-8933/2006-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.