Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2011 г. N 11АП-2200/11

19 апреля 2011 г.

Дело N А65-26123/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 апреля 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Садило Г.М., судей Липкинд Е.Я. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гилязетдиновой Л.А., с участием:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2011 г. по делу N А65-26123/2010 по иску Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань, к ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, об обязании внести изменения в учредительные документы, исключить запись о его участнике,

УСТАНОВИЛ:

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань (далее истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах", г. Набережные Челны (далее ответчик) об обязании внести изменения в учредительные документы, исключить запись о его участнике - истце.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2011 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит изменить решение суда первой инстанции от 17.01.2011, исключив из мотивировочной части вывод суда о том, что истец не является участником общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах".

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для изменения решения суда первой инстанции от 17.01.2011 по следующим основаниям.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле не заявят возражений.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" N 36 от 28.05.2009 года при наличии в пояснениях к жалобе либо в возражениях на нее доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях и возражениях на жалобу.

ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, обжалует решение суда первой инстанции в части вывода суда о том, что истец не является участником общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах".

Суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, предметом исковых требований является требование истца об обязании ответчика ООО "ЛВЗ" Ислах" внести изменения в учредительные документы, исключив запись о его участнике -Минземимуществе РТ.

В обоснование заявленных требований истец указал, Постановлением Кабинета Министров Республики Татарстан от 27.01.1997 N 66 Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан ведено в состав общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах" в качестве учредителя с включением в уставной капитал средств фонда приватизации Республике Татарстан в сумме, обеспечивающей долю государства в размере 42,6 % уставного капитала.

12.10.2005 Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан выведено из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах", поскольку до настоящего момента обществом с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах" не внесены изменения в учредительные документы общества, истец и обратился с иском в суд на основании статей 23,26 Федерального закона " Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из материалов дела следует, что ООО "ЛВЗ" Ислах" признан решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2007 по делу N А65-10870/2007 несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в их удовлетворении, правомерно ссылаясь при этом на статью 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что истец - Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан не является участником ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах", по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции, считает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований, истцом не заявлялось в суде первой инстанции требование о признании за истцом статуса участника общества, в связи с чем, и не подлежало исследованию в рамках настоящего искового заявления.

Кроме того, в судебном заседании установлено, что решением Высшего арбитражного суда Республики Татарстан от 09.09.1999 по делу N А65-6372/98 решение о выделении ликеро-водочного производства из состава ООО ТД "Изобилие", принятое на общем собрании учредителей ООО ТД "Изобилие" от 25.11.1996 и постановление мэра г. Набережные Челны от 17.02.1997 N 363/1 о регистрации ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах", признаны недействительными.

Признание судом указанного решения общего собрания недействительным влечет его юридическую ничтожность.

Поскольку решение о выделении общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах" признано недействительным и все последующие действия являются недействительными.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что "истец не является участником ответчика" является преждевременным. Данный вывод, изложенный судом в мотивировочной части судебного акта, не повлек принятия неправильного решения.

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан не является участником общества с ограниченной ответственностью "Ликеро-водочный завод "Ислах" неправомерен, в связи с чем, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2011 подлежит изменению в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, не установлено.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2011 следует оставить без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе уплачена заявителем при подаче жалобы и подлежит возмещению за счет истца в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.01.2011 по делу N А65-26123/2010 изменить, исключив из мотивировочной части вывод суда о том, что "истец не является участником ответчика".

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, г. Казань, в пользу ООО "Ликеро-водочный завод "Ислах", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова