Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2006 г. N 17АП-1317/06

г. Пермь

N 17АП-1317/2006-ГК

25 октября 2006 г.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Карповой Т.Е.,

Судей Лихачевой А.Н., Усцова Л.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирилловой К.Е.

при участии в судебном заседании

от заявителя (ООО "ТехТрансАвто"): не явился

от ответчика (ИФНС России по Индустриальному району г. Перми): Наберухина В.В. - доверенность N 12-1748 от 29.06.06г

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ИФНС России по Индустриальному району г. Перми

на решение Арбитражного суда Пермской области от 25 августа 2006 года

по делу N А50-11470/2006-А19,

принятое судьей Мухитовой Е.М.

по заявлению ООО "ТехТрансАвто"

о признании недействительным решения ИФНС России по Индустриальному району г. Перми об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы

установил:

ООО "ТехТрансАвто" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с заявлением о признании недействительным решения ИФНС России по Индустриальному району г Перми об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно - в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 25 августа 2006 г. требования ООО "ТехТрансАвто" удовлетворены.

ИФНС по Индустриальному району г. Перми с решением суда не согласилась, в связи с чем обратилась в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении заявления обществу с ограниченной ответственностью "ТехТрансАвто" отказать, поскольку заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подписано ненадлежащим лицом, а также поскольку в листе "Б" не указаны сведения о вновь избранном руководителе.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьей 266 АПК РФ, установил:

Из материалов дела усматривается, что на состоявшемся 30 января 2006 г. внеочередном общем собрании участников ООО "ТехТрансАвто" принято решение об освобождении от должности директора Баняса М.А. и избрании на должность директора Рогова А.Н. (л.д. 6).

02 марта 2006 г ООО "ТехТрансАвто" обратилось в ИФНС по Индустриальному району г. Перми с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений о вновь избранном директоре общества, т.е. изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от имени ООО "ТехТрансАвто" подписано вновь избранным директором - Роговым А.Н.

ИФНС по Индустриальному району г. Перми Решением от 10 марта 2006 года отказала обществу с ограниченной ответственностью "ТехТрансАвто" в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице на том основании, что: 1) заявление от имени общества подписано вновь избранным директором; 2) в листе "Б" отсутствуют сведения о вновь избранном руководителе.

ООО "ТехТрансАвто" с Решением ИФНС по Индустриальному району г. Перми от 10 марта 2006 г. не согласилось, в связи с чем обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании указанного решения недействительным.

Удовлетворяя заявление ООО "ТехТрансАвто", Арбитражный суд Пермской области указал на то, что при рассмотрении заявления о внесении в государственный реестр сведений о новом директоре общества инспекция неправомерно исходила из необходимости его подписания прежним руководителем, информация о котором содержится в государственном реестре.

Довод ИФНС по Индустриальному району г. Перми о ненадлежащем заполнении обществом с ограниченной ответственностью "ТехТрансАвто" листа "Б" судом первой инстанции не оценен.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 ФЗ от 08.08.2001г N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

В случае подачи заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе юридического лица новые сведения отличаются от данных государственного реестра, а само обращение юридического лица в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 ГК РФ, пункту 2 статьи 33 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявления о внесении в государственный реестр сведений о новом единоличном исполнительном органе (директоре).

Следовательно, направленное обществом с ограниченной ответственностью "ТехТрансАвто" в ИФНС по Индустриальному району г. Перми заявление не могло быть расценено судом как ненадлежащее только по причине его подписания новым руководителем и, следовательно, не должно было повлечь на этом основании отказ в государственной регистрации изменений.

Вместе с тем, в соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ от 08.08.2001г "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, представляются документы по форме, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002г N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

Методическими разъяснениями по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утвержденными Приказом ФНС от 01.11.2004г N САЭ-3-09/16@ во исполнение Постановления Правительства от 19.06.2002г N 439, установлен порядок заполнения заявлений, в том числе и по форме N Р14001.

Из поданного обществом с ограниченной ответственностью "ТехТрансАвто" в налоговый орган заявления по форме Р14001 видно, что согласно требованиям части V Методических разъяснений было указано, куда вносятся изменения, поскольку знаком "V" был отмечен пункт 3.2 - сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица. Других отметок в разделе 3 заявления нет (л.д. 21).

В пункте 3.2 заявления, пункте 4.2 части V Методических разъяснений установлено, что в случае внесения изменений о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, заполняются листы "Б" и (или) "В" формы N Р14001, а также указывается количество лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью "ТехТрансАвто" в пункте 3.2 заявления указано, что без доверенности от имени юридического лица вправе действовать одно лицо.

Между тем, в листе "Б", в котором и должны быть указаны сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, во всех строках проставлены прочерки, т.е. лист "Б" не заполнен, в силу чего налоговый орган был лишен возможности внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.

Поскольку заявление ООО "ТехТрансАвто" о внесении в ЕГРЮЛ изменений в части сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, не соответствует требованиям, установленным Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002г N 439, ИФНС по Индустриальному району г. Перми правомерно отказала обществу с ограниченной ответственностью "ТехТрансАвто" в государственной регистрации изменений в части сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермской области от 25 августа 2006 г. по делу N А50-11470/2006-А19 отменить.

В удовлетворении заявления ООО "ТехТрансАвто" отказать.

Председательствующий

Карпова Т.Е.

Судьи

Усцов Л.А. Лихачева А.Н.