Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2010 г. N 11АП-7171/10

27 сентября 2010 г.

Дело N А55-32358/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Балашевой В.Т., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Александровой А.А. (до объявления перерыва), секретарем судебного заседания Ямалетдиновой Э.Р. (после окончания перерыва),

с участием:

от истца - Хлызов Д.В., представитель (доверенность от 01.12.2009 г.);

от ТУ Росимущества по Самарской области - Гафарова Г.А., специалист-эксперт отдела правового обеспечения (доверенность N 556 от 27.08.2010 г.) (до объявления перерыва), Овсепян Г.В., специалист-эксперт отдела правового обеспечения (доверенность N 988 от 07.12.2009 г.) (после окончания перерыва);

в отсутствие УФРС по Самарской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 14-21 сентября 2010 года в зале N 3 помещения суда апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 марта 2010 года по делу NА55-32358/2009 (судья Веремей Л.Н.)

по иску открытого акционерного общества "Гипрогор", Самарская область, г.Тольятти,

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области, г. Самара,

и Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, г.Самара,

об обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Гипрогор" (далее - ОАО "Гипрогор", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области (далее - ТУ Росимущества по Самарской области) и Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области (далее - УФРС по Самарской области) о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности к ОАО "Гипрогор" на помещения, расположенные по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Индустриальная, д. 9, назначение: нежилое помещение, площадью 1731,40 кв. м, 1 этаж: комнаты N N 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17а; 1 этаж: комнаты NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 23, 24, 24а; 2 этаж: комнаты NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 13а; 3 этаж: комнаты NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 9а, 10, 10а, 11, 12, 13, 13а, 14, 14а; 4 этаж: комнаты NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 14, 15, 18а.

Исковые требования основаны на статьях 165, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением продавца от государственной регистрации перехода права собственности к истцу на спорное нежилое помещение, приобретенное по договору купли-продажи находящегося в федеральной собственности нежилых помещений N 1512/07-А от 29.12.2007 г.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2010 г. исковые требования удовлетворены. Судом первой инстанции вынесено решение о государственной регистрации перехода права собственности к ОАО "Гипрогор" на помещения, расположенные по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Индустриальная, д. 9, назначение: нежилое помещение, площадью 1731,40 кв.м, 1 этаж: комнаты N N 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17а; 1 этаж: комнаты NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 23, 24, 24а; 2 этаж: комнаты NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 13а; 3 этаж: комнаты NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 9а, 10, 10а, 11, 12, 13, 13а, 14, 14а; 4 этаж: комнаты NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 14, 15, 18а.

ТУ Росимущества по Самарской области с решением суда не согласилось и подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель апелляционной жалобы считает обжалуемое решение незаконным, нарушающим права и законные интересы Российской Федерации, ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и нарушение судом норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему.

ТУ Росимущества по Самарской области не является правопреемником продавца по договору купли-продажи N 1512/07-А от 29.12.2007 г. - специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - Фонд), поскольку указаний на передачу Фондом прав и обязанностей Росимуществу законодательство не содержит. Фонд не является федеральным органом исполнительной власти и на момент ликвидации, равно как и ранее, не входил в структуру федеральных органов исполнительной власти, утверждаемую указами Президента Российской Федерации. Росимущество не несет ответственности по обязательствам Фонда. Ликвидация Фонда не влечет перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Вывод суда первой инстанции о том, что обязательства истца по договору купли-продажи исполнены в полном объеме, не соответствует действительности. В соответствии с пунктом 2.2.4. договора купли-продажи существенным условием для регистрации перехода права собственности на имущество к покупателю является отсутствие у истца задолженности по договору аренды недвижимого имущества N 509 от 22.11.2005 г. Однако у истца имеется задолженность по данному договору перед федеральным бюджетом в виде убытков в размере 6252929 руб. 58 коп., в том числе процентов в сумме 696483 руб. 74 коп., причиненных Российской Федерации неосновательным обогащением. Таким образом, в настоящее время существует препятствие для регистрации перехода права собственности на имущество в виде наличия у истца задолженности по оплате за пользование спорным недвижимым имуществом.

В судебном заседании представители ТУ Росимущества по Самарской области доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали и просили ее удовлетворить.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил. В судебном заседании представитель истца с доводами жалобы не согласился и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ТУ Росимущества по Самарской области - без удовлетворения.

Представитель истца пояснил, что ТУ Росимущества по Самарской области является надлежащим правопреемником продавца по договору купли-продажи N 1512/07-А от 29.12.2007 г. В нарушение пункта 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества N 509 от 22.11.2005 г. не был зарегистрирован, в связи с чем данный договор является незаключенным и не порождает каких-либо прав и обязанностей для сторон. Таким образом, у истца отсутствует задолженность по договору аренды недвижимого имущества N 509 от 22.11.2005 г.

УФРС по Самарской области отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие УФРС по Самарской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

В связи с отпуском судьи Терентьева Е.А., участвовавшего в составе суда, рассматривающего дело до отложения судебного разбирательства, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена его замена на судью Шадрину О.Е., вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании 14.09.2010 г. в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 21.09.2010 г. Сведения о времени и месте продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ТУ Росимущества по Самарской области, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Самарской области N 25-р 30.01.2007 г. "О предоставлении Открытому акционерному обществу "Гипрогор" преимущественного права приобретения находящихся в федеральной собственности нежилых помещений" и изменений, утвержденных распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Самарской области N 600-р от 26.11.2007 г., между Фондом (продавец) и ОАО "Гипрогор" (покупатель) был заключен договор N 1512/07-А от 29.12.2007 г. купли-продажи находящихся в федеральной собственности нежилых помещений, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить по цене и на условиях настоящего договора, находящиеся в федеральной собственности нежилые помещения, расположенные по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Индустриальная, д. 9: назначение: нежилое помещение, площадью 1731,40 кв. м, 1 этаж: комнаты NN 1, 2, 3, 4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17а; 1 этаж: комнаты NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 23, 24, 24а; 2 этаж: комнаты NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 13а; 3 этаж: комнаты NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 9а, 10, 10а, 11, 12, 13, 13а, 14, 14а; 4 этаж: комнаты NN 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 14, 15, 18а (л.д. 5-8).

Указанный объект недвижимости находится в собственности Российской Федерации, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 09/017/2010-319 от 04.03.2010 г. (л.д. 74).

С учетом факта нахождения объекта недвижимости во владении покупателя до момента заключения договора купли-продажи N 1512/07-А от 29.12.2007 г. и на основании пункта 2 статьи 224, пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации нежилое помещение считается переданным от продавца к покупателю с момента заключения данного договора.

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость имущества, указанного в пункте 1.1. договора, составляет 9800000 руб. без учета НДС, оплата которой произведена истцом в полном объеме платежным поручением N 483 от 29.12.2007 г. (л.д. 10).

12.03.2009 г. продавец по договору купли-продажи N 1512/07-А от 29.12.2007 г. - Фонд ликвидирован и исключен из реестра юридических лиц, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Письмом N 259 от 13.07.2009 г. истец предложил ТУ Росимущества по Самарской области передать документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на объект договора купли-продажи, и обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на вышеуказанные нежилые помещения, однако, предложения истца остались без ответа и удовлетворения (л.д. 11).

Изложенные обстоятельства послужили причиной для обращения истца в арбитражный суд с требованием на основании пункта 3 статьи 165 и пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности в отношении приобретенного им недвижимого имущества.

Согласно пункту 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22 от 29.04.2010 г.) если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правила, предусмотренные пунктом 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 62 Постановления N 10/22 от 29.04.2010 г. подлежат также применению и при ликвидации продавца по договору.

На основании статей 58, 1110 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности продавца по договору купли-продажи переходят к его универсальным правопреемникам. Поэтому покупатель недвижимого имущества вправе обратиться с иском о государственной регистрации перехода права собственности (статья 551 Гражданского кодекса Российской Федерации) к наследникам или иным универсальным правопреемникам продавца.

Правовая позиция, выработанная Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации применительно к государственной регистрации перехода права собственности при переходе прав и обязанностей ликвидированного юридического лица к его правопреемнику, может быть применена и в случае перераспределения функций по реализации государственного имущества между органами и организациями, действующими в гражданском обороте от имени Российской Федерации.

В силу пункта 4 распоряжения Правительства Российской Федерации N 974-р от 28.06.2008 г. Росимуществу поручено принять имущество Фонда и его обязательственные права, оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов.

Пунктом 19 Указа Президента Российской Федерации N 724 от 12.05.2008 г. "Вопросы системы и структуры федеральных органов исполнительной власти" (далее - Указ N 724 от 12.05.2008 г.) Правительству Российской Федерации предписано принять решение о ликвидации учреждения "Российский фонд федерального имущества".

В соответствии с пунктом 10 Указа N 724 от 12.05.2008 г. функции Фонда по организации продажи приватизируемого федерального имущества, реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество, а также функции по реализации конфискованного, движимого бесхозяйного, изъятого и иного имущества, обращенного в собственность государства в соответствии с законодательством Российской Федерации, переданы Росимуществу.

Согласно пункту 17 Указа N 724 от 12.05.2008 г. федеральные органы исполнительной власти, которым в соответствии с настоящим Указом переданы функции иных федеральных органов исполнительной власти, являются их правопреемниками по обязательствам, в том числе по обязательствам, возникшим в результате исполнения судебных поручений.

Ликвидация Фонда связана с реорганизацией системы и структуры федеральных органов исполнительной власти, в процессе которой функции и полномочия Фонда переданы Росимуществу, в связи с чем общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридического лица должны применяться с учетом названных особенностей, что не противоречит положениям статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, на основании данных актов Росимущество является универсальным правопреемником по обязательствам Фонда.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2010 г. N ВАС-6895/10, от 29.06.2010 г. N ВАС-16606/09, от 08.09.2010 г. N ВАС-10439/10.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что договор купли-продажи N 1512/07-А от 29.12.2007 г. соответствует положениям статей 224, 549, 550, 554-556 Гражданского кодекса Российской Федерации, исполнен сторонами, не оспорен и не признан недействительным в установленном законом порядке.

Обстоятельства уклонения продавца от государственной регистрации перехода права собственности к истцу на спорное нежилое помещение, приобретенное по договору купли-продажи N 1512/07-А от 29.12.2007 г., лицами, участвующими в деле, не оспариваются, подтверждаются материалами дела, а также возражениями ТУ Росимущества по Самарской области на иск и доводами апелляционной жалобы, которые сводятся к тому, что у истца перед федеральным бюджетом имеется задолженность по оплате за пользование спорным недвижимым имуществом, переданным по договору аренды недвижимого имущества N 509 от 22.11.2005 г., который не считается заключенным как не прошедший государственную регистрацию.

Указанный довод ТУ Росимущества по Самарской области правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку обстоятельства наличия задолженности по оплате за пользование спорным недвижимым имуществом не являются предметом настоящего спора и не входят в предмет доказывания в рамках заявленного иска о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности в связи с уклонением одной из сторон сделки от такой регистрации.

Как свидетельствуют материалы дела, взаимоотношения сторон по оплате за пользование спорным недвижимым имуществом являются предметом исследования и оценки при рассмотрении арбитражным судом дела N А55-39182/2009 по иску ТУ Росимущества по Самарской области к ОАО "Гипрогор" о взыскании в федеральный бюджет суммы неосновательного обогащения в размере 6252929 руб. 58 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 696483 руб. 74 коп.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь статьями 131, 165, 218, 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", обоснованно удовлетворил исковые требования.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отклоняются как несостоятельные, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и исследованных обстоятельств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое ТУ Росимущества по Самарской области решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы. ТУ Росимущества по Самарской области освобождено от уплаты государственной пошлины в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с чем государственная пошлина взысканию не подлежит.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24 марта 2010 года по делу N А55-32358/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Судьи

В.А. Морозов В.Т. Балашева О.Е. Шадрина