Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2010 г. N 17АП-7432/10

г. Пермь

05 августа 2010 г.

Дело N А50-6571/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Никольской Е.О. и Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца, Зайцева Николая Григорьевича: Кислухиной И.Г., представителя по доверенности от 28.12.2009,

от ответчика, Васильева Василия Арнольдовича: не явился,

от ответчика, Крыловой Ларисы Леонидовны: не явился,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод": не явился,

от третьего лица, Инспекции Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г.Перми: не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрев апелляционную жалобу истца, Зайцева Н.Г.,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 04 июня 2010 года

по делу N А50-6571/2010,

принятое судьей Голубцовой Ю.А.,

по иску Зайцева Николая Григорьевича,

к ответчикам: Васильеву Василию Арнольдовичу, Крыловой Ларисе Леонидовне,

третьи лица: ООО "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод", Инспекция Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г.Перми,

о признании недействительной ничтожной сделку дарения доли в уставном капитале общества, признании права участника общества,

установил:

Зайцев Николай Григорьевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Васильеву Василию Арнольдовичу, Крыловой Ларисе Леонидовне о признании недействительной ничтожной сделки дарения доли Крыловой Л.Л. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод" в части дарения части доли номинальной стоимостью 846 руб. 68 коп., размером 13,59%; признании за Зайцевым Н.Г. права участника общества с ограниченной ответственностью "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод", приобретенное по договору купли-продажи от 05.01.2003 в части доли номинальной стоимостью 846 руб. 68 коп. размером 13,59% (л.д.6-7).

Определением суда от 31.03.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод", Инспекция Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г. Перми (л.д.1-2).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2010, принятым судьей Голубцовой Ю.А., в иске отказано (л.д.181-183).

Зайцев Н.Г., истец, с решением не согласен. В апелляционной жалобе указал на то, что суд неправомерно применил в споре исковую давность. Просит решение отменить, иск удовлетворить.

Васильев В.А., ответчик, с доводами апелляционной жалобы не согласен. В письменном отзыве указал на то, что доказательства перехода к Зайцеву Н.Г. каких-либо прав на долю Крыловой Л.Л. отсутствуют. Размер доли в уставном капитале общества 51%, указанный самим Зайцевым Н.Г. в проводимых им единолично собраний участников общества признаны недействительными в судебном порядке. Крылова Л.Л. в отзыве на иск отрицает продажу своей доли в уставном капитале общества. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Крылова Л.Л., ответчик, общество "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод", третье лицо, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Индустриальному району г.Перми, третье лицо, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представила. Заявила о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Ленинского района г.Перми 21.11.1995, что подтверждается соответствующим свидетельством серии 59 N 001504705, выданным регистрирующим органом обществу 31.10.2002, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.06.2009 (л.д.29,14-15).

Зайцев Н.Г. утверждает, что являлся участником общества "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод" с долей в уставном капитале в размере 37,41%. Приобрел у Крыловой Л.Л. по договору купли-продажи от 05.01.2003 долю в уставном капитале общества "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод" номинальной стоимостью 846 руб. 68 коп., что составляет 13,59% уставного капитала, за 500 руб. В связи с чем полагает, что его доля в уставном капитале общества "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод" составляет 51%.

Из имеющихся в деле документов, в том числе представленных регистрирующим органом, следует, что изменения в составе участников общества, в связи с указанной Зайцевым Н.Г. сделкой, в государственный реестр юридических лиц внесены не были.

16.06.2009 Крылова Л. В. подарила Васильеву В. А. принадлежавшую ей долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1558, руб.16 коп., что соответствует 25,01% уставного капитала (л.д.34). Полагая, что в состав подаренной доли вошла доля в размере 13,59% уставного капитала, ранее проданная Зайцеву Н.Г., последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судом решения по делу Васильев В.А. заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указав на то, что решениями Арбитражного суда Пермской области от 04.12.2003 по делу А50-21691/2003 и от 18.12.2003 по делу А50-30685/2003, от 23.04.2006 по делу А50-5446/2005 установлено отсутствие у Зайцева Н.Г. доли в размере 51% в уставном капитале общества "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод", но установлен размер доли 37,41% в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности следует исчислять со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Материалами дела подтверждается, что право на долю номинальной стоимостью 846,68 рублей размером 13,59% оспаривалось в судебном порядке законным представителем несовершеннолетних наследников Васильева А.А. Из содержания судебных актов Арбитражного суда Пермской области от 04.12.2003 по делу А50-21691/2003, от 18.12.2003 по делу А50-30685/2003, от 23.04.2006 по делу А50-5446/2005 следует, Зайцев Н.Г. участвовал в названных судебных делах в качестве третьего лица. Следовательно, не мог не знать как об установленных судом размерах долей участников общества "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод", так и о непризнании иными участниками общества за Зайцевым Н.Г. каких-либо прав кроме основанных на доле в уставном капитале размером 37,41% (л.д.41-46).

Кроме того, принимая решения по перечисленным арбитражным делам, суд в каждом из них делал вывод о том, что Зайцев Н. Г. обладает долей в уставном капитале в размере 37,41%, а не 51% (л.д.41-46).

С момента принятия указанных судебных актов прошло более трех лет.

Таким образом, применительно к рассматриваемым правоотношениям суд первой инстанции правильно указал на то, что срок исковой давности по требованию о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод" в размере 13,59% истцом пропущен.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).

Доводы заявителя жалобы о том, что решениями Арбитражного суда Пермской области от 04.12.2003 по делу А50-21691/2003, от 18.12.2003 А50-30685/2003, от 23.04.2006 по делу А50-5446/2005 устанавливались не размер долей участников общества, а данные учредительных документов общества и ЕГРЮЛ, не соответствуют действительности, поскольку вывод об отсутствии перехода прав на долю размером 13,59% от Крыловой Л.Л. к Зайцеву Н.Г., о не уведомлении общества о состоявшейся сделке исследовались судом, о чем свидетельствует текст на 5,6 страницах решения суда от 23.04.2006 по делу А50-5446/2005.

Обстоятельства надлежащего уведомления общества о состоявшемся переходе прав какими-либо действиями Мизирева С.М. не может подтверждаться, поскольку решением арбитражного суда от 23.04.2006 по делу А50-5446/2005 признано недействительным решение общего собрания участников общества "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод" от 10.09.2004, на котором генеральным директором общества избран Мизирев С.М.

Кроме того, размер доли в уставном капитале общества 51%, указанный Зайцевым Н.Г. в протоколах собраний участников общества от 19.09.2003, 10.09.2004, проводимых им единолично, не имеет правового значения, поскольку решениями суда от 18.12.2003 по делу А50-30685/2003, от 23.04.2006 по делу А50-5446/2005 названные выше решения участников общества признаны недействительными.

В письменном отзыве на иск по настоящему делу Крылова Л.Л. отрицает продажу своей доли в уставном капитале общества "Завод безалкогольных напитков и минеральных вод" Зайцеву Н.Г. (л.д.48). На отсутствие доказательств заключения такого договора имеется ссылка также в решение арбитражного суда от 23.04.2006 по делу А50-5446/2005.

В соответствии с частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ объяснения лиц, участвующих в деле допускаются в качестве письменного доказательства. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (п.п.4,5 статьи 71 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах несостоятельна ссылка заявителя жалобы на то, что в материалах арбитражного дела А50-5446/2005 имеется письменное пояснение Крыловой Л.Л., в котором она указала, что подписывала в январе 2003 договоры от 05.01.2003.

С учетом изложенного в иске отказано правильно. Решение суда отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2010 по делу А50-6571/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Е.О. Никольская М.С. Крымджанова