Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 декабря 2006 г. N КГ-А40/10720-06-П При новом рассмотрении требования о признании недействительной записи о переходе права собственности на обыкновенные именные акции заявителя суду необходимо установить, какие права истца нарушены каждым из ответчиков и могут ли они быть восстановлены избранным истцом способом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 декабря 2006 г. N КГ-А40/10720-06-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2006 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2007 г. N КГ-А40/12971-07-П

ОАО по производству огнеупоров "Комбинат "Магнезит" (далее ОАО "Комбинат "Магнезит") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Регистрационно-депозитарный центр "Паритет", Компании "Алпена Холдингс Групп, Корп." о признании недействительной операции по внесению в реестр акционеров ОАО "Комбинат "Магнезит" записи о переходе права собственности на 290.084.632 обыкновенных именных акций ОАО "Комбинат "Магнезит" регистрационный номер выпуска 1-03-45002-Д от Компании Worldwide Partners Limited к Компании Alpena Holdings Group. Corp. на основании передаточного распоряжения N 909/09в от 21.09.2000 г. и об обязании ЗАО "РДЦ "Паритет" внести в реестр акционеров истца запись об обратном зачислении указанных акций.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка между Компанией Вордвайд Партнерс Лимитед и Компанией Алпена Холдинге Групп, Корп." является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, так как на момент ее совершения компания-продавец была ликвидирована. Передаточное распоряжение оформлено с нарушением требований пункта 3.4.2. Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг. Действия регистратора, основанные на ничтожной сделке, не имеют юридической силы. Свое право на предъявление данного иска ОАО "Комбинат "Магнезит" обосновал статьей 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в соответствии с которой общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 января 2005 г. по делу N А40-57190/04-34-561, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2005 г. N 09АП-1755/05-ГК, исковые требования полностью удовлетворены.

Постановлением от 2 июня 2005 г. N КГ-А40/4350-05 Федерального арбитражного суда Московского округа решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 января 2005 г. по делу N А40-57190/04-34-561 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2005 года N 09АП-1755/05-ГК отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Кассационная инстанция указала на необходимость установить, какие права истца были нарушены внесением оспариваемой записи в реестр акционеров, и на каком основании покупатель акций, по сделке не признанной недействительной, должен быть лишен права собственности на акции. Кассационная коллегия обратила внимание суда также на то, что ОАО "Комбинат "Магнезит" не является лицом, которое утратило свои акции в результате нарушения реестродержателем Положения о ведении реестра ценных бумаг. В этой связи суд должен был указать мотивы, по которым требования истца удовлетворяются на основании этого положения. Суду также предложено обсудить вопрос о привлечении к участию в деле продавца по сделке, на ничтожность которой ссылается истец.

Решением от 24 апреля 2006 г. по делу N А40-57190/04-34-561, Арбитражный суд г. Москвы признал недействительной операцию по внесению в реестр акционеров ОАО "Комбинат "Магнезит" записи о переходе права собственности на 290.084.632 шт. обыкновенных именных акций общества от Компании Worldwide Partners Limited к Компании Alpena Holdings Group, Corp, проведенной на основании передаточного распоряжения N 909/09в от 21.09.2000 г., и обязал ЗАО "РДЦ "Паритет" внести в реестр акционеров ОАО "Комбинат "Магнезит" корректирующую запись об обратном переводе указанных акций на счет Компании Worldwide Partners Limited.

Решение мотивировано тем, что сделка купли-продажи акций ОАО "Комбинат "Магнезит", заключенная между иностранными компаниями, ничтожна в силу того, что компания-продавец на момент подписания договора была ликвидирована и исключена из реестра и, следовательно, не могла являться стороной по сделке, поскольку ее правоспособность, а, соответственно, и представительство прекратились Договор купли-продажи акций от 09.08.2000 г. в силу ст. 166-168 ГК РФ является ничтожной сделкой и не влечет правовых последствий. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Вывод суда о праве ОАО "Комбинат "Магнезит" на предъявление данного иска основан на положениях статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах" в соответствии с которой общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации общества. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Установив, что при принятии передаточного распоряжения и внесении записи в реестр акционеров о переходе прав на акций регистратором не были в полной мере соблюдены требования Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, суд руководствуясь ст. 403 ГК РФ и положениями главы 25 ГК РФ пришел к выводу об удовлетворении требований, заявленных акционерным обществом к реестродержателю и владельцу акций.

Девятый апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, постановлением от 14 сентября 2006 г. N 09АП-8325/2006-ГК отменил решение Арбитражного суда г Москвы от 24 апреля 2006 года по делу N А40-57190/04-34-561 и вынес новый судебный акт об отказе в иске.

Согласившись с выводом суда первой инстанции о том, что операция по регистрации перехода права собственности, на акции произведена с нарушением законодательства, поскольку по сделке купли-продажи акций истца от 16.06.2000 г. исключен из реестра юридических лиц Ирландии, а передаточное распоряжение не содержало обязательных реквизитов, предусмотренных Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.11.1997 г. N 27, апелляционный суд признал необоснованным вывод суда первой инстанции в части нарушения прав и законных интересов истца оспариваемой операцией профессионального регистратора. При этом, апелляционный суд указал на то, что истец стороной сделки по уступке акций не является; правовое положение эмитента при смене его акционеров не изменяется, в связи с чем, смена акционеров общества не затрагивает прав и законных интересов истца, из положений статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах" не вытекает право эмитента на обращение в суд с настоящим требованием.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного постановления следует читать как "02.10.1997 г."

Апелляционный суд указал на то, что выводы суда первой инстанции, основанные на предположении о возможном взыскании с эмитента убытков в пользу правообладателя, не могут быть положены в основу доводов о нарушении прав эмитента.

В кассационной жалобе на постановление N 09АП-8325/2006-ГК от 14 сентября 2006 г. по делу N А40-57190/04-34-561 ОАО "Комбинат "Магнезит" просит указанный судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что вывод апелляционного суда об отсутствии у эмитента права на предъявление иска основан на неправильном применении норм материального права и не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Эмитент, как лицо, на которое возложена ответственность за надлежащее хранение и ведение реестра акционеров, вправе требовать устранения всяких нарушений, допущенных регистратором при выполнении его обязанностей.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Комбинат "Магнезит" доводы кассационной жалобы поддержал по указанным в ней основаниям.

Представитель компании Алпена Холдингс Групп, Корп. просил кассационную жалобу отклонить, считая обжалуемое постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законным и обоснованным.

ЗАО "РДЦ "Паритет" представителя в заседание суда кассационной инстанции не направило. От него поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемого постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа пришел к выводу, что отмене подлежит как обжалуемое постановление, так и решение суда первой инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из искового заявления ОАО "Комбинат "Магнезит" обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительной операции по внесению в реестр акционеров ОАО "Комбинат "Магнезит" записи о переходе прав собственности на определенное количество обыкновенных именных бездокументарных акций от одной компании (продавца) к другой компании (покупателю), осуществленной на основании передаточного распоряжения, оформленного компанией продавцом акций, а также об обязании реестродержателя внести в реестр акционеров ОАО "Комбинат "Магнезит" запись о переходе собственности на спорный пакет акций ОАО "Комбинат "Магнезит" от компании покупателя к компании-продавцу.

При этом требования заявлены к двум ответчикам: реестродержателю (ЗАО "РДЦ "Паритет") и компании-покупателю (Alpena Holdings Group Corp) без указания требований к каждому из них.

Между тем характер правоотношений акционерного общества (эмитента акций) с реестродержателем и лицом, зарегистрированным в системе ведения реестра акционеров (акционером), совокупность их взаимных прав и обязанностей, существенно различаются.

Сформулированный истцом предмет иска понимается как требование к реестродержателю об устранении нарушений, допущенных при внесении записей в реестр акционеров. Предъявление данного требования к ЗАО "РДЦ "Паритет" обосновано истцом статьей 44 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", в силу которой общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ и не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра и в том случае, когда эта обязанность поручена профессиональному регистратору, и мотивировано допущенными регистратором нарушениями требований нормативных правовых актов при проведении операции по внесению в реестр записи о переходе прав на акции от одного владельца к другому, что в последующем может повлечь для эмитента убытки.

Вместе с чем, по же требование в отношении покупателя акций, зарегистрированного в системе ведения реестра, мотивированное ничтожностью сделки купли-продажи, можно, с учетом особенностей такого объекта права собственности, как бездокументарные акции, расценить только, как требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, в виде односторонней реституции, результатом удовлетворения которого является прекращение права собственности на акции компании продавца и восстановление права собственности компании покупателя, иными словами, разрешение вопроса о принадлежности права собственности на акции тому или иному лицу. Между тем такое требование истцом в качестве предмета иска не заявлено, а сформулировано как основание иска. При этом нормативного обоснования ответственности владельца акций за нарушения, допущенные регистратором при внесении в реестр акционеров записи о переходе нрав на акции, истцом не дано.

В силу статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Вместе с том, принимая во внимание, что удовлетворение такого требования влечем определенные имущественные последствия для сторон сделки, заинтересованным лицом в смысле статьи 166 ГК РФ может быть признано лицо, имеющее определенный материально-правовой и интерес в возврате имущества покупателю.

Предъявляя иск к компании - покупателю акций, и мотивируя его ничтожностью сделки и нормами права, регулирующими правоотношения, возникающие при заключении недействительной сделки, истец требования о применении последствий такой сделки не заявляет, формулируя предмет иска таким образом, что он может быть обращен только к регистратору.

С учетом изложенного, при рассмотрении данного дела суду следовало, с учетом основания и предмета иска, обращенного к двум ответчикам, установить какие права истца нарушены каждым из них и могут ли они быть восстановлены избранным истцом способом.

Между тем, суд первой инстанции при рассмотрении дела не установил, какие права истца нарушены Компанией Алпена Холдингс Груп. Корп., имея в виду, что законодательством, регулирующим корпоративные правоотношения, не предусмотрена ответственность владельца акций за полноту и достоверность сведений, содержащихся в реестре акционеров.

При рассмотрении требований к регистратору, суду следовало не только в общей форме определить, какие права акционерного общества нарушены регистратором, но, с учетом конкретных нарушений, допущенных регистратором, дать оценку заявленным требованиям с точки зрения их адекватности допущенным нарушениям, имея в виду, что реализация избранного истцом способа защиты права приведет к восстановлению нарушенного права истца и при этом не повлечет нарушение прав и законных интересов других лиц.

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело, также не исследовал вопрос о том, какие права истца нарушены Компанией Алпена Холдингс Груп. Корп. и не дал оценку доводам истца, касающимся права эмитента на совершение действий, направленных на обеспечение надлежащего ведения реестра акционеров.

С учетом изложенного, оснований считать, что судами обеих инстанций в полной мере выполнены указания кассационной инстанции, данные в постановлении от 2 июня 2005 г., не имеется.

В связи с чем состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, выполнить указания кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 02.06.2005 г., и на основании всестороннего и полного исследования обстоятельств дела, в соответствии с законом разрешить спор.

Руководствуясь ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 24.04.2006 г. арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-57190/04-34-561 и постановление от 14 сентября 2006 г. N 09АП-8325/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.