Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2006 г. N КГ-А41/12196-06 При новом рассмотрении дела о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества суду необходимо проверить, не было ли ликвидировано общество, являющееся ответчиком по делу, на момент предъявления к нему требований, кроме того, следует определить, являются ли заключенные сделки крупными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 декабря 2006 г. N КГ-А41/12196-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2006 г.

Гражданин У.И.В. обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Дмитровский искусственный мех", обществу с ограниченной ответственностью "Фонте Аква" о признании недействительными следующих договоров, заключенных между ответчиками: договора от 04.12.2002, договор купли-продажи недвижимого имущества N 4 от 04.12.2002; нежилого здания - производственный корпус N 3, условный номер 50:04:03:00257:001, площадь объекта 666,9 кв.м., адрес - МО, Дмитровский район, пос. Деденево, ул. Набережная, д. 21, корп. 4; нежилого здания - производственный корпус N 2, условный номер 50:04:03:00259:004, площадь объекта 366,3 кв.м., адрес - МО, Дмитровский район, пос. Деденево, ул. Набережная, д. 21, корп. 6; нежилого здания - производственный корпус N 1, условный номер 50:04:03:00257:002, площадь объекта 2038 кв.м., адрес - МО, Дмитровский район, пос. Деденево, ул. Набережная, д. 21, корп. 3; нежилого здания - склад латекса, условный номер 50:04:03:00259:002, площадь объекта 433,8 кв.м., адрес - МО, Дмитровский район, пос. Деденево, ул. Набережная, д. 21, корп. 7; нежилого здания - склад запасных деталей, условный номер 50:04:03:00259:01, площадь объекта 99,3 кв.м, адрес - МО, Дмитровский район, пос. Деденево, ул. Набережная, д. 21, корп. 8; нежилого здания - пождепо, условный номер 50:04:03:00259:03, площадь объекта 670,5 кв.м., адрес - МО, Дмитровский район, пос. Деденево, ул. Набережная, д. 21, корп. 9; нежилого здания - склад-навес для сырья, условный номер 50:04:03:00259:005, площадь 620 кв.м, адрес - МО, Дмитровский район, пос. Деденево, ул. Набережная, д. 21, корп. 10; договора N 1/4 от 12.04.2004, купли-продажи нежилого здания - производственного корпуса, условный номер 50:04:03:00252:001, площадь 18019,7 кв.м., адрес - МО, Дмитровский район, пос. Деденево, ул. Набережная, д. 21, корп. 1; административного корпуса, условный номер 50:04:03:00253:001, площадь 2701 кв.м., адрес - МО, Дмитровский район, пос. Деденево, ул. Набережная, д. 21, корп. 2; договора N 2/04 от 12.04.2004 купли-продажи оборудования и техники, договора N 2 от 23.03.2004 купли-продажи недвижимого имущества - павильона.

Арбитражный суд Московской области вынес решение от 05.10.2006 по делу N А41-К1-18038/06, признав недействительными указанные договоры.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

У. в кассационной жалобе ссылается на принятие решения с нарушением ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит изменить резолютивную часть судебного решения, указав предметы договоров.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебное заседание кассационной инстанции участвующие в деле лица не явились.

При проверке законности обжалуемого судебного акта исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, соответствии выводов арбитражного суда о применении норм права, установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция арбитражного суда находит решение суда подлежащим отмене по основаниям, не приведенным в жалобе.

В соответствии с п. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

Истцом предъявлены требования о признании недействительными пяти договоров, предварительного договора, купли-продажи зданий, оборудования, павильона.

Арбитражный суд, рассмотрев требования, принял решение об их удовлетворении, признал недействительными предварительный договор от 04.12.2002, договор купли-продажи недвижимого имущества N 4 от 04.12.2002; договор купли-продажи недвижимого имущества N 1\4 от 12.04.2004; договор купли-продажи недвижимого имущества N 2/04 от 12.04.2004; договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 23.03.2004, заключенные между ОАО "Дмитровский искусственный мех" и ООО "Фонте Аква". Взыскал с ответчиков в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины.

В связи с чем довод кассационной жалобы о том, что арбитражный суд допустил процессуальное нарушение, необоснован. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит требований к указанию в судебном акте предмета договора.

Оснований, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения решения не имеется.

Вместе с тем, кассационная инстанция полагает решение принятым с нарушением норм материального права и норм процессуального права.

Требования истца о признании недействительными сделок мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку заключены между одними и теми же организациями во исполнение предварительного договора от 04.12.2002, балансовая стоимость проданного имущества составляет 31.179.158 руб. 96 коп., договорная стоимость имущества значительно ниже балансовой стоимости проданного имущества, балансовая стоимость активов ОАО "Дмитровский искусственный мех" по состоянию на 10.10.2002 составляет 31.539.000 руб. Стоимость имущества, являющаяся предметом договоров, составляет 98,86% балансовой стоимости активов общества на 10.10.2002, является для него крупной, заключена с нарушением положений ст.ст. 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" без предварительного одобрения общим собранием акционеров, без определения рыночной стоимости продаваемого имущества.

В отзыве на исковое заявление ОАО "Дмитровский искусственный мех" указал на обоснованность исковых требований.

Арбитражный суд согласился требованиями истца, признал недействительными сделки по приведенным акционером основаниям.

Согласно п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 79 настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

При этом Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" дал разъяснение (п. 38), что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Арбитражный суд не установил нарушения права акционера.

Из протокола (л.д. 94 т. 1) следует, что на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Дмитровский искусственный мех" 02.08.2006 принято решение об отмене решения о ликвидации общества, прекращении полномочий ликвидационной комиссии.

При фактическом согласии ответчика с иском арбитражный суд не проверил не была ли ликвидирована эта организация.

Из свидетельства Федеральной налоговой службы (л.д. 55 т. 1) данного обстоятельства определить невозможно.

Признавая сделки недействительными, арбитражный суд исходил из того, что в результате совершения оспариваемых договоров отчуждено имущество, необходимое истцу для осуществления его основной деятельности.

Однако по договорам предполагалось продать и было продано имущество ОАО "Дмитровский искусственный мех".

Таким образом, этот вывод арбитражного суда не основан на материалах дела.

Удовлетворяя иск, арбитражный суд не проверил, относятся ли оспариваемые сделки к крупным.

Соглашаясь с истцом, что все сделки взаимосвязаны и стоимость имущества по ним составила 98,86% от балансовой стоимости активов общества, арбитражный суд не учел, что предварительный договор, договор купли-продажи недвижимого имущества N 4 заключены 04.12.2002.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных, в частности, с отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет 25 или более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности, на последнюю отчетную дату.

Стоимость такого имущества определяется по данным бухгалтерского учета и сопоставляется с балансовой стоимостью активов общества.

Из решения суда не следует, что арбитражный суд исследовал указанные обстоятельства.

Такие же нарушения допущены арбитражным судом при признании недействительными сделок, заключенных в марте, апреле 2004 года, вопрос о том, относятся ли указанные сделки или взаимосвязанные сделки к крупным, арбитражным судом не решался. Балансовая стоимость отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества на определенную дату не устанавливались.

С учетом изложенных обстоятельств решение суда отменяется с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует установить: имело ли место нарушение прав и законных интересов истца, в чем они выразились и чем подтверждаются; установить исходя из требований закона, являются ли сделки крупными; установить иные имеющие значение для дела обстоятельства; принять соответствующее решение.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 5 октября 2006 года по делу N А41-К1-18038/06 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.