Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2011 г. N 16АП-1024/10

г. Ессентуки

Дело N А63-1396/2010

25 апреля 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2011 г., полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2011 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей Егорченко И.Н., Фриева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Подгурской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агрохим", Министерства имущественных отношений Ставропольского края, Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2010 по делу N А63-1396/2010 по иску Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании недействительными торгов по продаже имущественного комплекса Федерального государственного унитарного предприятия Племенной завод "Большевик", договора купли-продажи имущества, заключенного по результатам торгов, применении последствий недействительности сделки, путем возврата сторон в первоначальное состояние, по иску Министерства имущественных отношений Ставропольского края о признании недействительным договора купли-продажи предприятия от 15.02.2010 и применении последствий недействительности сделки (судья Антошук Л.В.),

при участии в судебном заседании:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Ставропольскому краю - Дерипаско Д.Н. доверенность N 11-29/007345 от 26.10.2010;

от Министерства имущественных отношений Ставропольского края - Тулиева С.А. доверенность N 1088/10 от 14.03.2011;

от общества с ограниченной ответственностью "Агрохим" - Сухорукова М.В. доверенность от 10.09.2010;

от конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия Племенной завод "Большевик" - Ишкова Д.В. доверенность N 05 от 28.10.2010;

от закрытого акционерного общества "Племенной завод имени Героя Социалистического труда В.В. Калягина" - Ковтун Е.В. доверенность от 11.01.2011;

в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее - управление) обратилась с иском о признании недействительными торгов по продаже имущественного комплекса Федерального государственного унитарного предприятия Племенной завод "Большевик", договора купли-продажи имущества, заключенного по результатам торгов, применении последствий недействительности сделки, путем возврата сторон в первоначальное состояние.

Определением суда от 22.07.2010 объединены в одно производство дело N А63-1396/2010 и дело N А63-5735/2010 по иску Министерства имущественных отношений Ставропольского края (далее - министерство) о признании недействительным договора купли-продажи предприятия от 15.02.2010, заключённого между ФГУП "Племенной завод "Большевик" (далее - должник, предприятие) и ЗАО "Племенной завод имени Героя Социалистического труда В.В. Калягина", применении последствий недействительности сделки, в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

В судебном заседании от 17.12.2010 Министерство имущественных отношений Ставропольского края обратилось с дополнением к исковому заявлению, в котором просило суд признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи предприятия от 15.01.2010, заключенный между должником и ЗАО "Племенной завод имени Героя Социалистического труда В. В.Калягина"; применить последствия недействительности ничтожной сделки, заключенной 15.01.2010 между должником и ЗАО "Племенной завод имени Героя Социалистического труда В.В.Калягина", обязав каждую из сторон возвратить все полученное по сделке, а именно: взыскать с должника в пользу ЗАО "Племенной завод имени Героя Социалистического труда В.В.Калягина" 58 720 958,50 руб., обязать ЗАО "Племенной завод имени Героя Социалистического труда В.В.Калягина" передать должнику имущество, являющееся предметом Договора купли-продажи предприятия, заключенного 15.01.2010 между должником и ЗАО "Племенной завод имени Героя Социалистического труда В.В.Калягина" по акту приема-передачи. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненные требования приняты судом.

В судебном заседании от 17.12.2010 ООО "Аграрник" и ООО "Агрохим" заявили ходатайства о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Решением суда от 24.12.2010 в удовлетворении исковых требований Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по и Министерства имущественных отношений Ставропольского края отказано, в удовлетворении ходатайств ООО Аграрник" и ООО "Агрохим" о привлечении к участию в деле, в качестве третьих лиц отказано.

Не согласившись с принятым решением, общество с ограниченной ответственностью "Агрохим", Министерство имущественных отношений Ставропольского края, Федеральная налоговая службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю обратились с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2010 по делу N А63-1396/2010.

В своей апелляционной жалобе ООО "Агрохим" просит решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2010 по делу N А63-1396/2010 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, суд рассмотрел дело и вынес решение без привлечения заявителя, являющегося кредитором по текущим платежам должника, поскольку оспариваемый договор купли-продажи предприятия от 15.01.2010 не был зарегистрирован в установленном порядке, договор является незаключенным, при организации торгов по продаже по продаже был нарушен порядок проведения его организации. Также, по мнению заявителя, действия конкурсного по распределению денежных средств являются незаконными.

Министерство просит решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2010 по делу N А63-1396/2010 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи предприятия, применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав каждую из сторон вернуть все полученное по сделке. По мнению заявителя, в нарушение Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на первые торги было выставлено имущество должника, а не предприятие, денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, были направлены не на погашение текущих долгов перед конкурсными кредиторами, а на погашение текущих долгов должника. В нарушение Закона о банкротстве, имущество должника было продано без соблюдения норм о преимущественном праве смежных землепользователей. Также, по мнению заявителя конкурсным управляющим не был соблюден порядок проведения и организации торгов.

Управление просит решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2010 по делу N А63-1396/2010 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным (ничтожным) догвоор купли-продажи предприятия от 15.01.2010, заключенный между должником и ЗАО "Племенной завод имени Героя Социалистического труда В.В.Калягина", применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав каждую из сторон возвратить все полученное по сделке. Заявитель указывает, что при проведении торгов были нарушены требования законодательства о банкротстве, что привело к нарушению прав уполномоченного органа, являющегося кредитором должника, конкурсным управляющим был нарушен порядок публикации и проведения торгов, кредиторы, принявшие решение о продаже имущества должника являются аффилированными лицами, а также что имущество должника продавалось как имущественный комплекс, однако в состав имущества не были включены обязательства должника.

ЗАО "Племенной завод имени Героя Социалистического труда В.В.Калягина" направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, изложили свои доводы, относительно апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, выслушав представителя лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2010 по делу N А63-1396/2010 является законным и обоснованным, а производство по апелляционной жалобе ООО "Агрохим" подлежит прекращению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением от 28.10.2009 по делу N А63-5180/2007 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден А.В. Шмидт.

17.11.2009 было проведено собрание кредиторов, на котором кредиторами принято решение об утверждении Отчета N 179 об определении рыночной стоимости комплекса имущества ФГУП "Племенной завод "Большевик" от 01.11.2009 и разрешение на продажу имущества предприятия согласно положению о продаже имущества N1 от 02.11.2009.

В соответствии статьи 130 Закона о банкротстве собственник предприятия ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом по СК 22.12.2009 N 042-Щ/2009 представило положительное заключение в отношении отчета N 179 об определении рыночной стоимости комплекса имущества ФГУП "Племенной завод "Большевик" от 01.11.2009 (т.2 л.д. 40). Отчет об оценке в установленном порядке не оспорен и не признан недействительным.

Пунктом 3 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что при продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

Согласно пункту 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется в порядке, установленном настоящим Законом, путем проведения торгов в форме аукциона.

Порядок и основания признания торгов недействительными определены в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушение порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Под правилами, установленными законом, понимаются императивные нормы, касающиеся проведения торгов, которые установлены Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Иск о признании торгов недействительными, заявленный лицом, права и законные интересы которого не были нарушены вследствие отступления от установленного законом порядка проведения торгов, не подлежит удовлетворению. Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101).

Исходя из цели проведения торгов в отношении имущества предприятия, признанного несостоятельным, необходимо, чтобы публикация информации о проведении торгов была произведена в форме, делающей информацию доступной для широкого круга лиц.

Порядок опубликования сведений о продаже имущества предприятия-банкрота предусмотрен статьей 28 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Сообщение о проведении торгов было опубликовано в газете "Коммерсант" N 223 (4278) от 28.11.2009 и в газете "Наше Ставрополье" N 129 (381) от 25.11.2009.

Полномочия на определение цены имущества в целях его продажи в ходе конкурсного производства принадлежит собранию кредиторов. Суд первой инстанции правомерно признал необоснованным доводы о продаже имущества должника по заниженной цене, поскольку из данных публикаций видно, что сведения о проведении торгов изложены в развернутом виде, изложены достаточно полно для принятия любыми лицами решения об участии или неучастии в торгах, в связи с чем довод заявителей о том, что с количество потенциальных покупателей могло значительно увеличиться и соответственно могла увеличится, цена продаваемого объекта, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Кроме того, в материалах дела имеются доказательства (т.3 л.д.67-81), подтверждающие направление уведомления о проведение торгов по продаже имущества должника смежным землепользователям с указанием начальной стоимости в размере 250 000 000 руб., в соответствии с представленной справкой ОАО "СтавропольНИИгипрозем". Заявлений от вышеуказанных лиц, о том что их права в результате проведении торгов были нарушены были нарушены не поступало.

Заявителями в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих, что включение в состав имущества предприятия обязательств должника, возникших после возбуждения дела о банкротстве, привело бы к повышению цены предприятия, выставленного на торги, увеличению числа лиц, желающих принять участие в торгах, и как следствие, получению более высокой цены за имущество должника, что привело бы к более полному удовлетворению требований кредиторов должника.

12.01.2010 состоялись торги по продаже имущественного комплекса (предприятия) ФГУП "Племенной завод "Большевик", по результатам которых победителем торгов признан ЗАО "Племенной завод имени Героя Социалистического труда В. В.Калягина".

В торгах приняло участие два предприятия ЗАО "Племенной завод имени Героя Социалистического труда В. В.Калягина" и ООО "Рубин". В материалы дела представлен отзыв ООО "Рубин", подтверждающий, что общество принимало участие в торгах, считает, что торги проведены в соответствии с действующим законодательством. Доводы об аффилированности участников торгов носят предположительный характер и не подтверждены документально.

15.01.2010 между ФГУП "Племенной завод "Большевик" ЗАО "Племенной завод имени Героя Социалистического труда В. В.Калягина" заключен договор купли-продажи предприятия.

По акту приема-передачи должник 01.02.2010 передал в собственность ЗАО "Племенной завод имени Героя Социалистического труда В. В.Калягина" имущество согласно Приложению N 1 к договору купли-продажи предприятия от 15.01.2010.

На момент подписания акта расчеты между сторонами были произведены, на счет должника от победителя торгов поступило 262 500 000 руб.

Полученные по сделке денежные средства конкурсным управляющим распределены в счет погашения долгов предприятия.

Доводы истцов о нарушениях конкурсным управляющим требований Закона о банкротстве при проведении собрания кредиторов 17.11.2009 были предметом исследования при рассмотрении жалобы на действия конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве. Постановлениями апелляционной и кассационной инстанций установлено, что конкурсным управляющим собрание кредиторов 17.11.2009 проведено в соответствии с действующим законодательством, кредиторы приняли решение об утверждении порядка реализации имущества должника, несмотря на то, что на момент проведения собрания отсутствовало положительное заключение соответствующего уполномоченного органа, указанное обстоятельство не нарушило права и законные интересы заявителей и не привело к причинению кредиторам либо должнику убытков, поскольку впоследствии (22.12.2009) подобное заключение получено. Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Ставропольскому краю был рассмотрен отчет об оценке и дано положительное заключение.

Доводы о нарушении конкурсным управляющим порядка распределения денежных средств, поступивших на счет должника от реализации предприятия не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора. Указанные обстоятельства могут являться самостоятельным основанием для оспаривания действий конкурсного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Довод о том, что при проведении торгов и при заключении договора купли-продажи предприятия не было зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество, входящее в состав предприятие и само предприятие как имущественный комплекс не принимается по следующим обстоятельствам.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 5 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", право хозяйственного ведения на имущество возникает на основании акта собственника о закреплении имущества за унитарным предприятием или учреждением, а также в результате приобретения унитарным предприятием или учреждением имущества по договору или иному основанию.

Согласно положениям пункта 1 статьи 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Недвижимое имущество было передано на праве хозяйственного ведения предприятию до вступления в силу Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству сторон или по инициативе суда.

Предметом заявленных исковых требований является требование о признании недействительными торгов по продаже имущественного комплекса ФГУП "Племенной завод "Большевик", договора купли-продажи имущества, заключенного с ЗАО ПЗ им. героя соц. труда "В.В. Калягина" по результатам торгов и применение последствий недействительности сделки, путем возврата сторон в первоначальное состояние, поскольку ООО Агрохим" не являлся участником оспариваемых торгов, участником спорных правоотношений, стороной по спорному договору, взаимоотношения общества и должника регулируются нормами Закона о банкротстве на основании чего, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности ООО Агрохим".

Принимая во внимание изложенное выше, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в соответствии со статьей 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по апелляционной жалобе ООО Агрохим" подлежит прекращению.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2010 по делу N А63-1396/2010.

Руководствуясь статьями 265, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Агрохим" прекратить.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.12.2010 по делу N А63-1396/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

И.Н. Егорченко А.Л. Фриев